公司上市法律实务：规则与经验

　　第一章 公司上市的基本流程、条件与术语
　　第一节 公司公开发行股票并上市的基本流程
　　一、准备阶段
　　二、聘任中介机构
　　三、中介机构的尽职调查和制定重组改制方案
　　四、股份有限公司的设立
　　五、辅导与验收
　　六、公开发行股票申请材料的制作和向有权机构提出申请
　　七、证监会的审核流程
　　八、发行和上市的流程
　　第二节 公司公开发行股票并上市的条件
　　第三节 有关术语
　　第二章 公司上市项目的承揽及初步方案设计
　　第一节 与目标客户初步接触的方式及需要注意的问题
　　一、与目标客户初步接触的方式
　　二、与目标客户初步接触需要注意的问题
　　第二节 为拟上市公司提供初步上市方案（初步上市方案的要点）
　　一、全面了解拟上市公司及其关联企业的基本状况
　　二、制作上市方案的原则
　　第三章 设立股份有限公司的律师工作
　　第一节 设立股份有限公司的基本流程
　　一、募集设立的基本流程
　　二、股份有限公司设立的几种方式
　　三、设立股份有限公司的基本流程
　　第二节 设计改制方案时必须考虑的问题
　　一、设立的股份有限公司应满足的基本条件
　　二、设立的股份有限公司应符合股票公开发行以及上市的条件与要求
　　三、设计改制方案必须考虑的具体问题
　　第三节 有限责任公司整体变更为股份有限公司的批准及登记程序
　　一、筹建阶段
　　二、成立阶段
　　三、成立后的阶段
　　第四节 国有企业发起设立股份有限公司
　　第五节 外商投资有限责任公司变更为股份有限公司的批准及登记程序
　　第六节 公司改制成股份有限公司中的常见问题
　　一、国有企业改制为股份有限公司中土地使用权的处置
　　二、职工持股会的问题
　　第七节 改制过程中有关文件的范本
　　一、股权转让协议（适用于内资企业）
　　二、股权转让协议（适用于中外合资经营企业）
　　三、承诺函（适用于股权转让过程中其他股东放弃优先购买权）
　　四、发起人协议
　　第四章 对拟上市公司的尽职调查工作
　　第一节 对拟上市公司进行尽职调查的目的和方式
　　一、尽职调查的概念
　　二、尽职调查的目的
　　三、尽职调查的方式
　　四、律师尽职调查的执行
　　第二节 律师工作底稿的整理
　　一、工作底稿
　　二、律师工作底稿的搜集
　　三、工作底稿的主要内容
　　四、工作底稿的搜集过程
　　五、工作底稿资料的归类
　　六、底稿制作的细节问题
　　第三节 律师工作报告的撰写
　　一、律师工作报告的主要内容
　　二、写好律师工作报告需要注意的问题
　　第四节 律师尽职调查提纲范本
　　第五章 公司上市过程中具体问题的处理
　　第一节 本次发行上市的批准和授权
　　一、律师协助拟上市公司制作的决议
　　二、律师在此部分核查时需收集的资料
　　三、律师需要核查的重点和内容
　　四、法律结论
　　五、注意事项
　　第二节 上市公司发行股票的主体资格
　　一、律师在此部分需收集的资料
　　二、具体核查要求
　　三、法律结论
　　四、注意事项
　　第三节 本次发行上市的实质条件
　　一、本部分核查和注意的事项
　　二、律师发表的结论性意见
　　三、律师在核查上市条件时需要注意的问题
　　第四节 上市公司的设立
　　一、上市公司设立的方式
　　二、上市公司设立的程序
　　三、律师在股份有限公司的设立过程中需要审查的内容
　　第五节 上市公司的独立性
　　一、上市公司独立性概述
　　二、上市公司独立性的具体要求
　　三、上市公司独立性的其他要求
　　四、律师在核查拟上市公司的独立性中应注意的问题
　　第六节 上市公司的发起人和股东
　　一、什么样的主体可以成为公司的股东?
　　二、律师在设立股份有限公司时需要注意的事项
　　三、律师应重点关注的问题
　　第七节 上市公司的股本及其演变
　　一、公司设立时的股权设置、股本结构
　　二、公司设立后的历次股权变动
　　三、律师核查拟上市公司股份变动过程中应注意的相关问题
　　第八节 上市公司的业务
　　一、律师对公司主营业务的核查
　　二、律师在主营业务核查中应注意的问题
　　第九节 关联交易及同业竞争
　　一、关联方的定义
　　二、关联方的披露与核查
　　三、关联交易的核查
　　四、同业竞争的定义
　　第十节 上市公司重大股权投资
　　一、重大股权投资的核查
　　二、决策程序
　　第十一节 发行人的主要财产
　　一、发行人拥有主要财产的情况
　　二、发行人主要财产是否已取得相关权证，是否存在产权纠纷或潜在纠纷
　　三、发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况
　　四、发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况
　　第十二节 发行人的重大债权债务
　　一、发行人的重大合同
　　……
　　第六章 对拟上市公司规范运作的辅导
　　第七章 为拟上市公司申请首次公开发行股票出具法律意见书
　　第八章 公司红筹上市中律师工作的开展
　　第九章 公司境外上市外资股的发行与上市流程
　　后记

　　沈田丰，律师，浙江海盐人。毕业于西南政法大学(法律专业)、浙江农业大学(农业经济管理专业)。现为国浩律师集团(杭州)事务所合伙人，一级律师。兼任中华全国律师协会金融与证券专业委员会委员、浙江省律师协会副会长、浙江省律师协会业务指导与职业培训委员会主任。自1985年开始从事律师工作，承办过30余家企业的境内外上市、再融资法律业务。业务专长：企业改制重组、股票的发行与上市、公司税法等。

　　所有的法律规定几乎都是抽象与原则的，具有普遍适用的效力，但实践所面临的问题则是非常具体的，公司上市法律实务同样如此。在上市过程中，不仅需要熟悉并理解规则，更需要积累丰富的实践经验。本书作者们在公司上市法律实务方面颇有心得，将其细致详尽地提炼出来，则属难能可贵。本书对承办上市法律业务的律师具有很高的借鉴价值，同时也为公司管理人员作出有关决策提供了重要的制度和经验基础。