中国企业境外上市法律实务

　　第一篇  专题篇
　　第一章  境外上市简况
　　第一节  与境外上市有关的基本概念
　　第二节  中国企业境外上市的历程与现状
　　第三节  中国企业为什么要境外上市
　　第二章  境外上市的模式
　　第一节  境外上市的主要模式
　　第二节  境外上市两大模式比较分析
　　第三章  境外IPO及上市程序
　　第一节  改制境外上市总体程序
　　第二节  选择上市地点
　　第三节  选择中介机构
　　第四节  重组并成立股份有限公司
　　第五节  报境内监管部门审批
　　第六节  向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)
　　第七节  路演及定价
　　第八节  证券承销
　　第九节  挂牌上市
　　第四章  我国对境外上市的法制监管
　　第一节  境外上市的纲领性文件
　　第二节  中国证监会对于H股形式上市的行政许可审批
　　第三节  境内上市公司所属企业到境外上市的相关规定
　　第五章  国有企业境外上市
　　第一节  国有企业境外上市的实践探索
　　第二节  国有企业境外上市的特殊法律问题
　　第六章  民营企业境外上市
　　第一节  私募融资
　　第二节  注册离岸公司
　　第三节  关注国家外汇管理局对红筹上市”的监管
　　附  近年在中国比较活跃的部分风险投资基金(公司)
　　第二篇  实务篇
　　第七章  到香港上市
　　第一节  香港证券市场简况
　　第二节  香港主板上市
　　第三节  香港创业板上市
　　第四节  到香港上市应注意的特殊问题
　　附1 在香港证券交易所主板上市H股公司名录
　　附2 在香港证券交易所创业板上市H股公司名录
　　第八章  到美国上市
　　第一节  美国证券市场简况
　　第二节  到纽约证券交易所上市
　　第三节  到美国NASDAQ上市
　　第四节  到OTCBB上市
　　第五节  利用美国存托凭证(ADR)到美国上市
　　第六节  萨班斯一奥克斯利法案对中国公司赴美上市的影响
　　附  近年来在中国表现比较活跃的欧美投资银行
　　第九章  到英国上市
　　第一节  伦敦证券交易所简况
　　第二节  到伦敦证券交易所主板市场上市
　　第三节  到伦敦证券交易所AIM市场上市
　　第十章  到新加坡上市
　　第一节  新加坡证券市场简况
　　第二节  到新加坡主板上市
　　第三节  到自动报价系统上市
　　第四节  到新加坡上市应注意的问题
　　附1  在新加坡挂牌上市的中国相关公司名录
　　附2  新加坡部分发股经理名录(即主理商名单)
　　第十一章  到加拿大上市
　　第一节  加拿大证券市场简况
　　第二节  到加拿大主板上市
　　第三节  到加拿大创业板上市
　　第十二章  到日本上市
　　第一节    日本对中国企业上市态度的转变
　　第二节    日本股票市场和东京证券交易所概况
　　第三节  到东京证券交易所上市
　　第四节    日本非挂牌公开招股(POWL)
　　第十三章  中国律师的相关法律工作
　　附  相关法律文书(包括中国律师关于企业境外上市的法律意见书)
　　第十四章  其他中介机构的相关工作
　　第一节  会计师的相关工作
　　第二节  境外投资银行的相关工作
　　第三节  评估师的相关工作
　　第十五章  境外上市方案分析示例
　　第一节  H股上市方案
　　第二节  红筹上市
　　第十六章  境外上市后的法律风险及其防范——以赴港H股
　　上市为例
　　第三篇  案例篇
　　案例索引
　　青岛啤酒H股上市
　　中信泰富借壳上市
　　裕兴电脑绕道海外香港创业板上市
　　中国铝业公司境外上市
　　中国网通重组上市历程及基本经验
　　北青传媒上市历程
　　蒙牛乳业登陆香港股市
　　中银香港”上市
　　交通银行的财务重组—引资—上市”三步曲
　　中国建设银行改制与上市
　　神华能源上市
　　同仁堂科技——分拆上市
　　神州数码分拆上市
　　中海油上市的波折
　　尚德电力：民企登陆纽交所第一股
　　中华网的上市要诀
　　网易和搜狐在美国上市历程及其经验教训
　　新浪网逆境上市
　　金融界”(JRJC)：中国第一只金融概念股闪电登陆纳斯达克的秘诀
　　中星微2005年纳斯达克上市
　　金蝶香港主板上市
　　浪潮国际在香港主板IPO
　　国美电器借壳上市香港
　　腾讯在香港上市
　　世纪永联买壳上市
　　上海四方反向收购上市
　　天狮集团OTCBB买壳上市
　　深圳比克成功登陆OTCBB
　　杨凌博迪森的成功故事
　　新华财经日本Mottlers Market市场上市
　　中远投资新加坡上市
　　第四篇  法规篇
　　法律部分
　　1 中华人民共和国证券法
　　2 中华人民共和国公司法”
　　3 中华人民共和国外资企业法(2000年修正)
　　4 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法
　　行政法规及国务院的其他文件
　　1 《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—020年)》(节  录)
　　2 中华人民共和国公司登记管理条例
　　3 国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见
　　4 国务院关于投资体制改革的决定
　　5 指导外商投资方向规定
　　6 中华人民共和国外资企业法实施细则
　　7 国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知
　　8 中华人民共和国外汇管理条例
　　9 到境外上市公司章程必备条款
　　10关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知
　　11 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定
　　12 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则
　　国有资产管理委员会文件
　　1 国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法
　　中国证监会文件
　　1 境内企业申请到香港主板上市审批与监管指引
　　2 中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知
　　3 境外上市公司董事会秘书工作指引
　　4 关于印发《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》的通知
　　5 关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见
　　6 中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票
　　和上市管理的通知》若干问题的通知
　　7 中国证券监督管理委员会(办公室)关于境内企业间接到境外发行股票并
　　上市有关问题的复函
　　8 中国证监会境外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公司对公司
　　章程作补充修改的意见的函
　　9 国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于境外上市公司1995年召开
　　股东年会和修改公司章程若干问题的通知
　　10 关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见
　　11 中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境外上市企业外汇管理
　　有关问题的通知
　　商务部文件
　　1 关于境外投资开办企业核准事项的规定
　　2 外商投资产业指导目录(2004年修订)
　　3 外国投资者并购境内企业暂行规定
　　4 外商投资创业投资企业管理规定
　　5 关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知
　　6 关于外商投资企业合并与分立的规定
　　7 关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定
　　8 关于外商投资企业境内投资的暂行规定
　　9 外商投资企业投资者股权变更的若干规定
　　10 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定
　　国家外汇管理局文件
　　1 关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的
　　通知
　　2 国家外汇管理局、中国证监会联合发布《关于进一步完善境外上市外汇管理
　　有关问题的通知》
　　3 境外投资外汇管理办法
　　财政部、国家税务总局文件
　　1 财政部关于境外上市的股份制试点企业利润分配问题的通知
　　2 财政部、国家税务总局关于在境外发行股票的股份制企业征收所得税问题
　　的通知

　　申林平  中国人民大学法学硕士，现为北京市中银．律师事务所合伙人律师、上海分所主任、金融与法律研究所负责人。北京市律师协会公司法专业委员会委员。长期专注于证券、金融业务的理论与实践，曾主办几十起企业改制、私募、重组、股票境内外发行上市、公司境内外并购、金融、外商投融资等业务。主编《私募理论与法律实务》、参编《（律师从事证券法律业务规范）释解》、《新版以案说法——金融法篇》，曾发表《完善我国上市公司股权结构的法律建议》等多篇理论文章。

　　本书是一本业内资深人士关于我国企业境外上市实务操作的著作。全面、专业地介绍了境外上市的基本知识，精彩、独到地探讨了实务操作的难点、技巧、经验和教训。所选案例典型、新颖，评析精到。收录法规全面，实用性强。由众多专业人士隆重推荐。
　　理论性和实用性并重是本书的一大亮点。就本书的编排体例上而言，也是极具特色的，本书不仅重视与境外上市有关的理论方面的研究，更我的着眼于实务方面的运用；不仅提供了非常有价值的参考案例，也例举了相关的法律、法规，对企业的境外上市工作有一定的参考价值。
　　鉴于企业境外上市是一门实践科学，我们尽量把实务部分写得更翔实一些，促使本书能够指导实践。另外，本书也可以作为一本工具书来用，书后附上较完整的涉及境外上市的中国法律、法规及规章，以备查用。
　　总而言之，本书不仅针对在资本市场从事企业上市等金融工作的人士和对金融法律感兴趣的法律工作者及爱好者，更针对不具有系统法律根基的拟上市企业的决策者和管理者，希望他们能够供借助本书精辟却不深奥、理论联系实际的境外上市知识内容，对照自身企业的条件，有目的地选择上市地，研究上市方案，选择中介机构，确定上市程序有条不紊地开展上市工作。