中国公司在美国上市的途径、困境与出路：转板与升级

　　第一章  中国公司境外上市的状况与分析
　　第一节  中国企业境外上市的基本概况
　　一、中国企业境外上市发展阶段
　　二、中国企业境外上市的动因
　　第二节  中国关于境外上市的主要法律规定
　　一、境外上市主要法律规定
　　二、红筹上市和境外直接上市比较
　　三、红筹公司境外上市监管的国内法律依据
　　四、红筹上市要遵守的内地主要法律规定
　　第三节  观念误区影响中国企业境外上市健康发展
　　一、上市是目的而不是手段
　　二、以上市迟早论英雄
　　三、重投资，轻改制
　　四、政府背景、行业垄断与专营地位优于企业核心竞
　　争力的打造
　　五、过分强调中国经济增长背景，忽视企业经营业绩
　　六、信息披露不及时、不充分，公司透明度不高
　　第四节  境外上市风险防范
　　一、信息披露的法律风险
　　二、上市的发行风险
　　三、再融资风险
　　四、防范境外上市风险的对策
　　第二章  中国公司在美国主板卜市概况
　　第一节  中国公司在NYSE上市概况
　　一、NYSE概述
　　二、NYSE上市标准与程序
　　三、NYSE中国公司概述（附名录）
　　第二节  中国公司在AMEX上市概况
　　一、AMEX概述
　　二、AMEX上市标准与程序
　　三、AMEX中国公司概述（附名录）
　　第三节  中国公司在NASDAQ市场上市概况
　　一、NASDAQ市场概述
　　二、NASDAQ市场上市标准与程序
　　三、NASDAQ市场信息披露管理体制
　　四、NASDAQ市场中国公司概述（附名录）
　　五、NASDAQ市场中国公司上市路径
　　第四节  中国公司在美国主板上市后易出现的困境
　　一、上市后维护成本高
　　二、语言、文化壁垒
　　三、法律障碍     
　　四、与本土市场的脱节
　　五、遵循SOX法案404条款的影响和应对方法
　　第三章  OTCBB市场挂牌交易与借壳上市
　　第一节  OTCBB市场概述
　　一、OTCBB市场的特点
　　二、0TCBB市场与NASDAQ市场的区别与联系
　　第二节  OTCBB市场直接挂牌交易的申请条件
　　一、OTCBB市场挂牌交易的条件与程序
　　二、OTCBB市场直接上市时间进度表
　　第三节  OTCBB市场借壳上市（反向并购）
　　一、借壳上市操作流程
　　二、壳公司含义和种类
　　三、直接上市和借壳上市的比较
　　四、美国法律对借壳上市监管的新举措
　　第四节  OTCBB市场容易出现的困境
　　一、再融资的必要性与困局
　　二、摘牌
　　三、法律诉讼
　　第四章  OTCBB市场上的中国公司
　　第一节  OTCBB市场中国公司概述
　　一、第一家在OTCBB市场挂牌交易的中国公司
　　二、按照行业分布的OTCBB市场上的中国公司
　　第二节  OTCBB市场中国公司借壳上市经典案例
　　一、比克电池借壳上市
　　二、飞鹤借壳上市
　　三、新兴地产借壳上市
　　四、大连傅氏借壳上市
　　五、爱生药业借壳上市
　　第三节  绿诺给OTCBB中国公司的警示
　　第四节  OTCBB市场中国公司困境
　　一、信息披露困境
　　二、缺乏了解导致的困境
　　三、中国审计制度差异导致的困境
　　四、中介市场不规范导致的困境
　　第五章  从OTCBB市场转板与升级
　　第一节  从OTCBB市场转板到NASDAO市场
　　一、转板要求
　　二、中国公司成功转板案例
　　第二节  从OTCBB市场转板到AMEX
　　一、转板要求
　　二、中国公司成功转板案例
　　第三节  从OTCBB市场转板到NYSE
　　一、转板要求
　　二、中国公司成功转板案例
　　第四节  转板“三级跳”
　　一、从OTCBB市场到AMEX再到NYSE
　　二、从OTCBB市场到AMEX再到NASDAQ
　　第五节2006～2010年OTCBB市场中国公司转板综述
　　一、转板升级的公司数量增多
　　二、OTCBB融资规模迅速扩大
　　三、OTCBB上市公司质量越来越高，转板时间大大缩短
　　四、转板后股价大幅攀升、股票流动性增强、公司估值提升
　　五、以APO方式转板的增多
　　六、公司类型比较集中
　　第六章  并购重组助力OTCBB市场公司转板
　　第一节  跨国并购重组新浪潮
　　一、跨国并购的意义
　　二、跨国并购的现状
　　三、跨国并购的历史演进
　　四、当代跨国并购的新特点、原因及趋势
　　第二节  利用并购重组从OTCBB市场转板
　　一、并购重组OTCBB市场的公司
　　二、并购重组流程
　　三、企业在OTCBB市场上市后应注意的问题
　　第三节  引入中国概念进行并购重组
　　一、外国投资者并购境内企业的主要方式
　　二、境内企业并购外国企业的主要途径
　　三、我国民企融资困境
　　四、融资困境突围——并购重组OTCBB市场的公司
　　五、引人中国概念进行并购重组
　　第四节  并购重组中的法律风险与防范
　　一、并购重组中的法律风险
　　二、中国企业到oTCBB市场上市的法律风险
　　三、如何防范并购重组中的法律风险
　　四、中国企业跨国并购的现状
　　五、中国企业应对跨国并购法律风险的对策
　　第七章  中介机构的作用
　　第一节  财务顾问的作用
　　一、境外财务顾问的主要问题
　　二、境内财务顾问的功能与角色
　　三、如何选择境内财务顾问
　　第二节  会计师事务所的作用
　　一、审计
　　二、财务尽职调查
　　三、对虚假陈述行为承担法律责任
　　第三节  律师事务所的作用
　　一、尽职调查报告
　　二、外资并购中国企业的新规定
　　三、关于外汇问题的法律规定
　　四、与境外中介机构沟通
　　五、对律师的综合业务能力要求
　　第八章  以退为进的主动退市与重组
　　第一节  中国境外上市公司主动退市的动因
　　一、融资能力差
　　二、其他资本市场的诱惑
　　三、美国市场做空中国上市公司
　　四、维护费用高
　　第二节  主动退市的程序
　　一、休眠和“粉单”市场
　　二、私有化
　　第三节  退市后的重组
　　结语  对中国企业境外上市的策略建议
　　一、完善境外上市企业的遴选机制
　　二、加快国内规则与国际规则的对接
　　三、以健全公司治理结构促进企业素质的全面提高

　　    肖金泉，北京市大成律师事务所高级合伙人，中华全国律师协会经济专业委员会副主任，北京工商大学客座教授，著名的投资并购专家。擅长大型企业项目策划、国企改制、企业收购与兼并、资产与债务重组、投资法律风险分析和国际融资等商事法律业务，在国际股权私募融资、公司治理、上市公司和金融机构的破产重整以及大型项目和区域经济融资规划的实务操作方面有丰富的经验。 肖金泉律师每年都在国内外应邀巡回演讲，曾应邀到美国麻省理工大学商学院和哈佛大学法学院讲授中国的投资并购，是第一个被邀请到这两所学府讲授投资并购的中国律师。

　　    《中国公司在美国上市的途径、困境与出路：转板与升级》将重点分析在美国OTCBB市场的中国公司的困境，分析和借鉴具体案例，为这些公司指出出路，即借力并购重组，通过反向并购的方式向这些壳公司注入优质资产，成为OTCBB市场交易公司，然后，再申请融资，并在符合有关条件时实现转板升级到NASDAQ、AMEX、NYSE等美国主板市场。