创业板上市操作指南

　　第一章 中国创业板上市规则及操作实务／1
　　第一节 创业板概述／2
　　一、创业板兴起的历史／2
　　二、创业板的概况／3
　　三、创业板与主板的关系／4
　　四、开设创业板的目的／4
　　第二节 创业板重点支持的创业企业／7
　　一、创业板是落实自主创新战略的重要平台／8
　　二、自主创新的定义和要素／8
　　三、如何评价创业企业的自主创新能力／9
　　四、企业自主创新能力的评判参考标准／12
　　五、创业板重点支持的企业类型／14
　　六、创业板重点支持的六大产业／21
　　第三节 全球创业板市场与企业上市地点的选择／40
　　一、全球创业板市场概况／40
　　二、全球创业板市场的基本模式／41
　　三、中国创业板市场的特色／42
　　四、企业创业板上市地点的选择／43
　　第四节 《公司法》、《证券法》关于企业上市的规定／44
　　一、《公司法》关于企业上市的若干规定／44
　　二、《证券法》关于企业上市的若干规定／45
　　第五节 上市公司2008年年报披露中的有关问题及注意事项／46
　　一、年报审核中发现的披露问题／47
　　二、新闻媒体对年报披露的相关评论／48
　　第六节 上市保荐人及保荐制度／50
　　一、保荐人概念／50
　　二、保荐人职责／51
　　三、保荐人特点／52
　　四、中国证监会对保荐代表人的要求／53
　　第七节 《证券法》关于证券服务机构法定职责的规定／57
　　第八节 投资者准入制度／57
　　一、首次引入投资者准入制度／58
　　二、投资者准入制度概况／58
　　三、投资者参与创业板市场的基本要求／6l
　　四、投资者申请参与创业板市场的流程／62
　　五、投资者签署的创业板风险揭示书有三大变化／63
　　六、券商在创业板投资者适当性管理中有四项责任／63
　　第九节 创业板上市最新规则及信息披露／64
　　一、深圳证券交易所创业板股票上市规则制定的总体原则／64
　　二、创业板上市规则修改情况说明／65
　　三、上市企业信息披露的监管现状／67
　　四、信息披露监管工作的重点／67
　　五、创业板上市企业信息披露的监管／68
　　六、创业板在提高信息披露及时性、有效性方面的特别要求／69
　　第十节 投资者参与创业板投资的关注要点／70
　　一、投资者参与创业板投资的关注要点／71
　　二、创业企业的估值与传统企业有区别／71
　　三、创业板企业的高成长性使其较主板具有明显的估值溢价／72
　　第十一节 创业板与主板上市条件的区别／73
　　一、创业板与主板上市条件的区别／74
　　二、创业板的定量指标／75
　　三、每股净资产值／76
　　四、股本／77
　　第十二节 企业申请创业板上市的资产权属／77
　　一、商标和专利问题／77
　　二、土地使用权问题／80
　　三、采矿权权属问题／81
　　第十三节 企业申请创业板上市的主营业务／82
　　一、主营业务收入及利润／82
　　二、主营业务突出的界定标准／83
　　三、创业板限定上市企业主营业务的意义／83
　　第四节 创业板上市企业控制权的稳定与主营业务的持续／84
　　一、立法意图／84
　　二、企业主营业务的持续性／85
　　三、中国证监会关于企业在主板上市主营业务连续性的规定／85
　　四、企业经营管理层的连续性／85
　　五、实际控制人的认定问题／86
　　第五节 创业板上市企业的持续盈利能力与盈利模式／87
　　一、持续盈利能力的判断／88
　　二、对于盈利模式的理解／89
　　三、创业板上市企业新盈利模式的特征／90
　　第十六节 创业板上市企业享受税收优惠政策的合法性／91
　　第十七节 创业板上市企业的持续经营能力／92
　　一、企业的持续经营／92
　　二、可能导致不能持续经营情况／93
　　第十八节 创业板上市企业的实际控制人／96
　　一、实际控制人／96
　　二、控股股东和实际控制人的区别和关系／96
　　第十九节 创业板上市企业的独立性与同业竞争／103
　　一、企业申请创业板上市的五大独立性／103
　　二、企业申请创业板上市关联交易的原则／106
　　三、企业申请创业板上市应披露的关联交易／106
　　四、企业申请创业板上市时关联交易的解决方案／107
　　第二十节 创业板上市公司的治理结构／107
　　一、公司治理结构概述／108
　　二、公司法人治理结构建立应遵循的原则／109
　　三、公司治理结构要解决两个基本问题／109
　　四、创业板在公司治理和内部控制方面的要求／110
　　第二十一节创业板上市企业会计工作规范要点／111
　　一、会计机 构和会计人员／111
　　二、会计核算／111
　　三、会计档案／112
　　第二十二节 创业板上市企业健全的内部控制制度／113
　　一、内部控制制度概述／113
　　二、创业板企业上市内部控制制度的建立和实施／113
　　第二十三节 创业板市场设置限售股份锁定期／116
　　一、企业主板和中小企业板首发上市的限售股份锁定期／116
　　二、创业板市场的股份限售锁定期／121
　　第二十四节 创业板上市公司的实际控制人存在巨额债务时的审核标准／121
　　第二十五节 创业板上市企业的募集资金投向／124
　　一、创业板上市公司公开披露募集资金投向的必要性／124
　　二、募集资金投向发生变更的主要原因／125
　　三、创业板上市公司募集资金项目投向的难点问题／126
　　……
　　第二章 中国香港及海外创业板上市规则及操作实务
　　第三章 中国企业创业板上市的方案设计及焦点问题
　　附录一 深圳证券交易所创业板股票上市规则
　　附录二 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
　　参考文献

　　李磊，资深证券律师，近十年来专注于企业境内外上市、商业特许经营、私募股权基金及法律风险管理法律业务。李律师倡导的“企业法律事务系统管理及跟踪服务”的律师服务模式为海内外知名集团企业所接受，并以其“对客户商业需求的深刻理解和创新简明的风格”以及“紧贴市场和法规发展之最新动态”，在业内深受好评。
　　李律师在企业境内外上市，企业上市之前的私募股权融资、股权期权激励机制设计、战略性并购以及资产重组，企业上市之后的再融资以及私募投资基金设立领域，具有丰富的实践经验和深厚的理论积淀，同时有着丰富的自主创新、成长型企业在美国，德国成功上市经验，目前正在为多家企业赴德国、美国和迪拜等境外上市提供全程法律服务。曾在第五届“中国国际金融论坛”上被评选为“中国私募股权投融资优秀法律顾问”。
　　李律师个人专著有《私募股权基金运作全程指引》（2009年3月中信出版社出版）、《私募股权投融资操作指引》（2009年10月经济科学出版社出版），并多次受邀在中国法学会、北大、清华及复旦等高校“资本运作总裁研修班”主讲“企业境内外上市实务”，为证监会等政府机构做出专题报告，多次受邀担任国内外大型金融论坛的主持人和演讲嘉宾。
　　黄格非，女，管理学博士，高级经济师，现任中国银河投资管理有限公司投资管理总部董事总经理，兼任北京世纪源博科技有限责任公司董事。获得北京师范大学经济学学士、硕士学位及同济大学管理学博士学位。曾任中国科学院管理干部学院讲师、中国信达信托投资公司证券发行部高级经理、中国银河证券有限公司投资银行总部业务副总监，拥有两年金融教学、十年投资银行业务和三年投资业务的工作经历，主持和参与多个A股发行项目、公司重组项目及直接股权投资项目，涉及航空、金融、消费品、节能减排等行业，对公司融资、股票发行和直接股权投资业务具有丰富经验和深入研究，发表学术论文十几篇，出版专著《中国上市公司再融资行为与决策》，出版译著一本，曾两次获中国证券业协会科研课题评选三等奖。

　　《创业板上市操作指南》分为三章，第一章将结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新上市规则，对《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》予以分析解读，在对法条的关键点进行深度剖析的同时注重对背景知识的介绍，如创业板的制度特点、我国创业板市场的设立过程等。另外，作者还深入探讨了创业板重点支持的企业类型和产业领域、如何评价企业的自主创新能力、如何判断企业的成长性等难点问题，并附上实际案例或相关法律法规，力图增强读者对《创业板上市操作指南》的理解和在实践中的可操作性：第二章对中国香港、美国、英国、新加坡等世界主要国家地区的创业板的上市规则进行介绍，并通过案例分析的方法详解具体上市操作实务。第三章，作者还对创业板上市的方案设计及实务操作中的若干焦点问题进行了深入分析，力求对创业企业登陆资本市场能起到实际的参考和指导作用。