有限责任公司隐名出资法律问题研究

　　绪论
　　第一章 隐名出资法律问题概述
　　第一节 隐名出资的概念和特征
　　一、概念的界定
　　二、隐名出资形态的基本特征
　　三、隐名出资的种类
　　第二节 隐名出资状态的形成原因——以中国的实践为分析样本
　　一、法律规避
　　二、企业改制
　　三、股权信托设计
　　第三节 有限责任公司隐名出资的合理性分析和正当性评价
　　一、法学上的评价指标——私法自治
　　二、经济学上的评价标准——经济理性
　　第二章 隐名出资法律关系分析
　　第一节 分析进路
　　一、理论预设
　　二、价值分析和利益衡量
　　第二节 隐名出资人的法律地位
　　一、英美法的进路：普通法和衡平法在公司法上的交集和分野
　　二、大陆法系的选择：外观主义的坚持
　　三、我国公司法及司法解释的应对之策
　　第三节 隐名出资人与显名股东的内部关系
　　一、由显名股东独立行使股东权的信托安排
　　二、隐名出资人间接控股之非信托设计
　　三、属性模糊的隐名出资协议
　　第三章 隐名出资人的权利及限制——隐名出资协议在公司法制中的效力边界
　　第一节 隐名出资人对于显名股东的监督权
　　一、隐名出资人的知情权
　　二、隐名出资人对显名股东表决权的监控
　　第二节 隐名出资人的撤销权
　　一、撤销权的性质
　　二、对股份不当处分的撤销权——衡平法上追踪权的改造
　　三、对显名股东违反管理职责处理信托事务行为的撤销权
　　第三节 隐名出资人的受益权的享有、救济和限制
　　一、隐名出资人的股份收益请求权
　　二、违反信托的损害赔偿请求权及抗辩
　　……
　　第四章 隐名出资人的法律责任
　　第五章 隐名出资的强制披露
　　第六章 隐名出资法律关系的终结
　　结语
　　参考文献

　　    刘韶华，女，河南郑州人，郑州大学法学学士、北京大学民商法专业硕士、加拿大蒙特利尔大学司法制度专业硕士、中国人民大学民商法专业博士。曾在河南省郑州市中级人民法院从事审判工作，现为最高人民法院国家法官学院民商事审判业务教研部副教授，研究方向为信托法、合同法、公司法。

　　    隐名出资，是指隐名出资人和他人达成合意，由隐名出资人实际出资，而将他人（显名股东）记载于公司商事登记簿、章程、股东名册等公示材料的股权结构安排。隐名出资形成的原因既可能是出于理财安排、法律规避、企业改制的需要，也可能是主动的信托设计的结果。有限公司隐名出资在内部与公司的人合特征相抵触，在外部与公司登记公示原则相冲突，并常与法律规避行为相联系，在实践中容易引发矛盾和冲突。由于隐名出资是一种非适法状态，在公司法及相关法律规定中都缺乏相应的法律指引；同时司法实践中又存在对隐名出资的法律属性认识不一，将隐名出资制度等同于确认隐名出资人股东身份的简单化倾向，忽视其中可能蕴涵的隐名出资人特有的权利体系和责任体系的复杂性，以及隐名出资形态关系对于整个公司制度的动态影响。