以案说法纠纷处理锦囊系列：公司纠纷处理

　　1 公司法基本原理 1．未经公司章程规定或股东会决议通过，大股东不能处理公司资产 2．股东截留公司账款应当承担损害赔偿责任 3．工商备案的公司章程与公司保管的公司章程不一致的，以股东签字认可的章程为准 2 公司设立纠纷 4．发起人是签署公司章程、认购出资并履行公司设立职责的人 5．发起人协议是确定发起人身份及权利的依据 6．投资人仅达成意向协议，尚不成立设立公司的合伙关系 7．公司设立失败时，发起人承担返还股款及利息的责任 3 公司资本纠纷 8．未经验资的出资凭证不能作为股东履行出资义务的证据 9．股东抽逃出资须向公司债权人在抽逃出资范围内承担补充清偿责任 10．公司请求股东履行出资义务的权利不受诉讼时效限制 11．第三人代垫资金设立公司，验资后抽走的，与发起人承担连带责任 12．仅有账面记载而无实际出资，不能认定股东已经履行了出资义务 4 股东资格确认纠纷 13．是否全面履行出资义务不是认定股东资格的标准 14．股东与隐名投资人的辨别 15．实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，不得请求确认其股东身份 16．隐名投资协议效力的认定 17．双方约定一方通过另一方投资于第三人的，该约定为隐名投资合同 18．公司其他股东明知隐名投资事实的，不可以抗辩实际投资人请求确认其股东身份的请求 19．实际出资人有权请求享有投资权益 20．实际出资职工与职工持股会是隐名投资人与名义股东的关系 21．没有争议时，实际出资人不能起诉请求确认其实际出资人身份和实际出资额 22．名为股权投资实为借贷的，投资人取得债权而非股权 23．公司否认股东资格的，需要举证证明股东没有认缴出资的真实意思表示 5 股东权纠纷 24．股东未向公司主张知情权的，不得向人民法院提起诉讼 25．股东知情权受侵害的，有权向法院提起诉讼 26．股东起诉要求查阅公司账簿，公司负有举证责任 27．股东违反法定或约定义务竞业禁止义务的，公司可以其查阅公司财务账簿有不正当目的为由予以拒绝 28．股东瑕疵出资不影响其行使知情权 29．有限责任公司股东可以公司章程规定的方式行使表决权 30．在公司股东会没有作出分红决议的情况下，股东不能起诉要求分红 31．在公司经清算注销后，股东有权主张剩余财产分配请求权 32．替代出资的股东不能直接取得未出资股东的股东权 33．公司不得以股东从事竞业行为为由，拒绝为其办理股权登记手续 34．股东入股后不能要求退股 6 股权转让纠纷 35．有限责任公司股东转让股权，公司及其他股东无权干涉 36．股东内部转让股份无须征求其他股东的意见 37．有限责任公司的股东对外转让股权时，其他股东有优先购买权 38．股东转让股权，同等条件下的多个股东要求购买应按持股比例受偿 39．股权对外转让中，公司其他股东应及时行使优先购买权 40．继受取得股权的股东有权请求公司办理股权变更登记 41．实际出资人不能与名义股东订立《股权转让合同》转让股权 42．夫妻双方在离婚协议中对公司股权转让进行约定白勺．廊当认定有效 43．夫妻一方转让共有股份，受让人在善意的情况下可以取得股份 44．有限责任公司股东不同意公司出售主要资产，可以请求公司回购股份 45．瑕疵出资股东转让股权，其与“知道或应当知道”瑕疵出资的受让方共同向公司债权人承担连带补偿责任 46．未经股东同意，公司不能转让股东权 47．公司不得以股东违反义务为由没收或收回股东权 48．股权受让人以转让人系名义股东为由拒绝支付对价的，需首先请求法院确认转让人为名义股东 49．股权的无权处分中，受让方未尽合理注意义务不能被认定为善意受让人 50．股权转让协议中标的数额不清，不一定影响股权转让协议效力 7 公司决议无效与可撤销纠纷 51．当事人不得请求法院判令董事会的决议有效 52．股东会决议并非股东真实意思表示的，应确认为无效 53．只有违反法律、行政法规的股东会决议才无效 54．股东会决议程序违法或者违反公司章程，股东可以请求依法撤销 55．股东会召集程序瑕疵，股东会决议可被申请撤销 56．对未召开股东会而伪造股东签名的股东会决议，股东既 可以提起无效之诉，也可以提起撤销之诉 8 公司董事、监事和高级管理人员违反诚信义务纠纷 57．公司起诉董事、监事、高级管理人员违反诚信义务，须负举证责任 58．在股东与公司利益冲突的情况下，董事应首先向公司履行诚信义务 59．董事、监事、高级管理人员勤勉义务的判断标准 60．公司高级管理人员从事的关联交易中，法定代表人签署的法律文件并不能取代公司章程的规定和股东会决议 61．公司的法定代表人要具备法律法规规定的任职资格 62．公司董事、高级管理人员负有竞业禁止义务 63．董事、经理之外的其他人员对公司没有竞业禁止义务，但是合同另有规定的除外 64．已经停业的公司，董事、高级管理人员从事同业竞争不侵害公司利益 65．请求判决除名股东、董事和公司法定代表人的，人民法院不予支持 66．董事侵害公司利益，监事会享有诉权 67．董事、高级管理人员损害公司利益时，作为监事的股东可以选择以股东的名义起诉 68．已经转让全部股权的原股东不得对公司关联交易行为提起无效之诉 69．被股东会改选的董事有义务执行股东会决议，配合办理相关工商变更登记 9 公司解散纠纷 70．公司管理者存在过错或公司经济状况良好不能对抗司法解散公司 71．股东之间因信任危机导致公司经营困难的，股东可以请求解散公司 72．公司长期无法正常召开股东会，经营管理陷入僵局，股东可以请求司法解散公司 73．公司持续两年以上无法召开股东会但不影响公司正常经营的，股东不得请求解散公司 74．股东不得以股东权受损为由请求司法解散公司 75．清算义务人怠于履行清算义务导致公司财产流失无法清算的，应对公司债务承担连带赔偿责任 76．清算组义务人未通知债权人申报债权导致债权人损失的，应承担赔偿责任 77．有限责任公司的股东不论是否参与公司经营管理，均对公司负有清算义务 附录 中华人民共和国公司法 中华人民共和国公司登记管理条例 中华人民共和国企业法人登记管理条例 最高人民法院《关于适用若干问题的规定(一)》 最高人民法院《关于适用若干问题的规定(二)》 最高人民法院《关于适用若干阁颢的规定(三)》

　　案例集萃专家提示：
　　·公司设立失败时发起人应承担什么责任？
　　·仅有账面记载而无实际出资将产生什么后果？
　　·股东与隐名投资人如何辨别？
　　·股东的知情权包括那些？
　　·股东转让股权应注意哪些事项？
　　·公司董事、高级管理人员负有哪些竞业禁止义务？
　　·公司解散的情形有哪些？