金融发展中的证券法问题研究：以金融创新中的法律制度构建为路径

　　第一章 上市公司选择性信息披露的规制／1
　　第一节 上市公司选择性信息披露概述／1
　　一、上市公司选择性信息披露的界定／1
　　二、上市公司选择性信息披露的成因及危害／5
　　三、上市公司选择性信息披露规制的争议及法理基础／10
　　第二节 美国《公平披露规则》研究／13
　　一、美国《公平披露规则》的立法背景／13
　　二、美国《公平披露规则》确立的主要制度／16
　　三、美国《公平披露规则》的影响及反思／21
　　第三节 我国上市公司选择性信息披露规制现状研究／30
　　一、我国目前规制上市公司选择性披露行为的主要规则／33
　　二、我国上市公司选择性信息披露的典型案例／36
　　三、我国《指引》与美国《公平披露规则》的比较／40
　　第四节 构建我国公平信息披露制度的建议／46
　　一、应当把握的原则／47
　　二、构建我国公平信息披露制度的具体建议／53
　　第二章 场外金融衍生品市场监管法律制度比较研究／61
　　第一节 美国场外金融衍生品市场监管法律制度研究／63
　　一、美国法下的场外金融衍生品的监管机构及其基本监管职责／63
　　二、交易商的基本监管法律制度／69
　　三、最终用户保护法律制度——适当性原则／72
　　四、本轮金融危机后的变化——《2009年场外金融衍生品市场法案》／74
　　五、小结——美国场外金融衍生品市场监管的基本特点及其可能的不足／75
　　第二节 英国场外金融衍生品市场监管法律制度研究／77
　　一、金融服务局(FSA)及其基本监管职责／77
　　二、场外金融衍生品市场监管的基本思路——基于“特定投资”的监管／79
　　三、交易商监管——批发市场体制及其基本要求／80
　　四、消费者保护制度——消费者的分类及适当性原则／85
　　五、本轮危机后的新变化——《2009年银行法》及《改革金融市场》白皮书／87
　　六、小结——英国场外金融衍生品市场监管的特点及其可能的不足／90
　　第三节 可能的借鉴——有效场外金融衍生品市场监管的基本框架／90
　　一、监管确定性——合理的监管结构与明确的监管分1／90
　　二、外部举措——有效的信息披露制度和市场准入规则／93
　　三、内部举措——良好的内部风险控制措施／94
　　四、必要的最终用户保护措施／95
　　第四节 构建中国的场外金融衍生品市场监管法律制度／95
　　一、中国场外金融衍生品市场监管法律制度的现状及其缺陷／95
　　二、构建我国场外金融衍生品市场监管法律制度的具体设想／109
　　第三章 我国融资融券交易的法律分析／129
　　第一节 金融危机与融资融券交易／129
　　一、融资融券交易概述／129
　　二、金融危机与我国融资融券交易业务的推行／138
　　第二节 我国融资融券交易的法律关系界定／144
　　一、现行规范性法律文件对融资融券交易法律关系的规定／145
　　二、我国融资融券交易的信托关系分析／147
　　三、我国融资融券交易法律关系的界定／149
　　第三节 我国融资融券担保制度的法律分析／150
　　一、成熟市场国家和地区融资融券业务的担保制度／15l
　　二、我国融资融券交易担保制度的特征／155
　　三、我国融资融券担保制度的构造与分析／157
　　四、小结／166
　　第四节 我国融资融券交易风险控制的法律分析／167
　　一、强制平仓——融资融券交易风险控制的内控核心／168
　　二、监管制度——融资融券交易风险管理的外部保障／177
　　第五节 结论／183
　　第四章 私募股权基金组织形式的立法选择／187
　　第一节 私募股权基金组织形式的概述／189
　　一、私募股权基金的概念／189
　　二、私募股权基金组织形式的概述／192
　　第二节 私募股权基金组织形式的比较分析／201
　　一、比较所需考量的因素／201
　　二、私募股权基金组织形式的比较／203
　　第三节 各国(地区)私募股权基金组织形式考察／2l0
　　一、美国私募股权基金的组织形式／210
　　二、英国私募股权基金的组织形式／216
　　三、日本私募股权基金的组织形式／218
　　四、我国台湾地区私募股权基金的组织形式／220
　　第四节 我国私募股权基金组织形式的立法选择／221
　　一、我国私募股权基金组织形式的实践以公司制为主／222
　　二、现阶段推行有限合伙制存在的问题／224
　　三、采用公司制的可行性分析／230
　　四、我国私募股权基金组织形式的选择／232
　　第五章 我国非上市公众公司法律制度研究／235
　　第一节 非上市公众公司的概念分析与制度基础／235
　　第二节 成为非上市公众公司的路径／242
　　一、面向不特定对象公开发行／243
　　二、向特定对象发行证券导致公司股东超过200人／244
　　三、因其他原因导致公司股东人数超过200人／248
　　四、上市公司退市后成为非上市公众公司／248
　　第三节 非上市公众公司再融资制度／250
　　第四节 非上市公众公司的股份转让与股权托管／254
　　一、股份转让交易的场所／254
　　二、挂牌标准／258
　　三、投资者资格／259
　　四、交易机制／260
　　五、非上市公众公司的股权托管／261
　　第五节 非上市公众公司的持续信息披露／263
　　第六节 非上市公众公司的退出机制／267
　　一、非上市公众公司“退回”非公众公司／267
　　二、非上市公众公司“进为”上市公众公司／268
　　第六章 注册会计师对第三人民事责任研究——兼评法释[2007]12号司法解释／271
　　第一节 注册会计师对第三人民事责任概述／271
　　一、注册会计师对第三人民事责任的概念及特征／271
　　二、注册会计师向第三人承担民事责任的理论根据／276
　　三、注册会计师对第三人民事责任制度的国外立法评析／280
　　四、研究注册会计师对第三人民事责任的重要意义／283
　　第二节 注册会计师对第三人民事责任的构成要件／285
　　第三节 我国注册会计师对第三人民事责任的相关立法及立法思路的改进／290
　　一、法释[2007]12号出台前我国相关立法的评析／291
　　二、法释[2007]12号在立法思路上的改进／295
　　第四节 法释[2007]12号在具体制度设计上的不足与完善／300
　　一、注册会计师民事责任外部分配制度的不足与完善／300
　　二、注册会计师民事责任内部承担制度的不足与完善／307
　　三、第三人作为请求权主体的界定标准的不足与完善／312
　　参考文献／319

　　郭锋，1962年6月27日生于四川。1983年本科毕业于西南政法大学。1986年-2004年在中国人民大学任教，中国人民大学法学硕士、法学博士。 
　　    现任中央财经大学法学院教授、博士生导师、院长，中央财经大学金融服务法研究中心主任。教育部新世纪优秀人才入选者。 
　　    兼任中国法学会理事、中国法学会证券法学研究会会长、最高人民法院特邀咨询员、教育部高等学校法学学科教育指导委员会委员、中国法学会商法学研究会常务理事、中国法学会审判理论研究会理事暨金融审判理论专业委员会副主任、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、中国建设银行股份有限公司监事。主要研究方向为金融法、证券法、公司法、票据法。 
　　    出版《中国资本市场若干重大法律问题研究》、《证券投资基金法导论》、《虚假陈述证券侵权赔偿》等独著、主编、合著的专著、教材、辞典等20余部。主编《证券法律评论》。在《中国法学》、《法学家》、《人民日报》、《光明日报》等数十家报刊发表论文、文章100余篇。主持国家社会科学基金、教育部、司法部、最高人民法院、中国法学会、中国证监会等10余项国家级、省部级课题。 
　　    参加《中华人民共和国票据法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的起草、修改工作。协助最高人民法院、中国证监会等机构起草、修订了多部司法解释、部门规章。

　　在经济证券化和全球化的时代，金融资本市场的法治建设越来越受到各国的重视。证券法律制度的核心是保护投资者利益和促进国家经济的发展，因此，针对金融、证券法律制度的研究大都围绕信息披露、金融创新与监管等问题展开。循此路径，本书着力对上市公司选择性信息披露制度、场外金融衍生品市场监管法律制度、融资融券交易制度、私募股权基金组织形式、非上市公众公司法律制度、注册会计师对第三人的民事责任的立法选择等问题展开研究，以期对我国金融、证券市场法治建设有所助益。