登陆华尔街：中国企业美国上市操作读本
第一章 为什么到美国上市
一、为什么到美国上市
1．审批简便
2．美国上市“地位高”
3．后续融资便利
4．股东退出容易
二、哪些中国企业成功实现美国上市
1．互联网门户网站——新浪、搜狐和网易
2．网游游戏——盛大传奇
3．搜索引擎——众里寻她千百度
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一、为什么到美国上市
1．审批简便
2．美国上市“地位高”
3．后续融资便利
4．股东退出容易
二、哪些中国企业成功实现美国上市
1．互联网门户网站——新浪、搜狐和网易
2．网游游戏——盛大传奇
3．搜索引擎——众里寻她千百度
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唐应茂 北京大学法学院副教授。1997年和1999年分别获得北京大学法学学士和法学硕士学位。之后赴美留学。2000年和2004年分别获得美国耶鲁法学院法律硕士（LLM）和法律科学博士（JSD，Jurisprudence Science Doctor）学位。曾在美国谢尔曼·斯特灵律师事务所、中国国际金融有限公司、美国苏利文·克伦威尔律师事务所工作，从事国际资本市场和跨国并购方面的法律实务。作者一直从事转型社会的金融制度和司法制度等领域的研究，出版了《法院执行为什么难？——转型国家的政府、市场和法院》（专著）、《法院的表现——外部条件和法官的能动性》（主编）、《电子货币和法律》（专著）等著作。
《登陆华尔街：中国企业美国上市操作读本》讨论中国企业到美国上市需要经历的程序，以及在上市过程中需要解决的法律和其他方面的问题。作者把整个上市流程分成五个阶段，项目启动前的准备阶段，尽职调查和招股书准备阶段。同监管机构的沟通阶段，路演、定价、挂牌和交割阶段，以及上市后的信息披露和后续发行阶段。针对不同阶段涉及的法律规定和上市项目的工作重点，本书详细讨论了中国企业需要关注和解决的诸多问题，包括组建工作团队、遵守公开宣传的限制、分析是否符合上市条件、建立符合上市的公司结构、完成上市前的私募融资、设计和采用反收购措施、完成尽职调查、撰写招股书、建立公司治理机制、建立和完善雇员股权激励计划、选择存托银行和交易所、同监管机构就招股书内容进行沟通、签署承销协议、完成上市的交割，以及上市后的信息披露、后续发行和私募投资者退出等诸多问题。
第一章 为什么到美国上市
一、为什么到美国上市
1．审批简便
2．美国上市“地位高”
3．后续融资便利
4．股东退出容易
二、哪些中国企业成功实现美国上市
1．互联网门户网站——新浪、搜狐和网易
2．网游游戏——盛大传奇
3．搜索引擎——众里寻她千百度
4．广告——分众传媒
5．太阳能——无锡尚德、江西赛维和英利新能源
6．教育——新东方和中国最富有的老师
7．医药——先声药业、同济堂、迈瑞、海王星辰
三、如何到美国上市
1．项目启动前的准备阶段
2．秘密递交前的尽职调查和招股书准备阶段
3．同美国证监会的沟通阶段
4．公开递交后的路演、定价和交割阶段
5．交割后阶段
第二章 准备上市：启动大会前需要完成哪些事项
一、组建中介团队的选秀大战：要选谁、怎么选
1．上市项目需要选择哪些中介机构
2．如何选择上市项目的中介机构
二、如何组建公司上市团队
1．如何选择首席财务官
2．如何组建公司上市团队
三、公司是否已经准备好到美国上市
1．检查公司是否符合上市标准
2．上市项目启动前公司还需要考虑哪些其他问题
附录2．1 纽约交易所上市标准(节选)
附录2．2 纳斯达克上市标准(节选)
第三章 正式启动：启动大会怎样开
一、启动大会有哪些议题
1．交换名片
2．确定时间表
3．管理层演示
4．强调公开宣传限制
5．讨论其他重要问题
二、项目时间表、管理层演示和其他重要议题
1．做个IPO要多长时间
2．管理层演示
3．启动大会讨论的其他重要议题
三、“管住嘴”：上市过程中公开宣传的限制
1．为什么要“管住嘴”
2．“管不住嘴”的法律后果
3．如何“管住嘴”
4．分析师会议和研究报告的问题
附录3．1 上市项目启动会议题示例
附录3．2 上市项目时间表样本
第四章 法律尽职调查
一、尽职调查：为什么要做、由谁来做以及如何做
1．谁需要尽职调查
2．如何进行尽职调查
3．法律尽职调查有哪几种形式
二、法律尽职调查清单
1．如何“应对”法律尽职调查清单
2．如何回复清单和建立资料室
三、董事和高管调查清单的内容
1．董事和高管的背景
2．董事和高管与公司之间是否存在重大关系和交易
3．董事和高管是否持有公司的股权
4．独立董事及审计委员会成员是否独立
5．美国境外反腐败法方面的问题
四、美国金融业监管局调查清单的作用
五、常见的专项法律尽职调查内容
1．美国境外反腐败问题
2．美国外国资产控制办公室制裁问题
3．“10号文”问题和外管局注册问题
六、其他形式的尽职调查
1．招股书尽职调查
2．“跟踪”尽职调查
附录4．1 法律尽职调查问题清单样本
附录4．2 美国境外腐败行为调查问题清单样本
附录4．3 美国经济制裁方案的调查问题清单样本
附录4．4 “跟踪”尽职调查问题清单样本
第五章 业务尽职调查和财务尽职调查
一、如何进行业务尽职调查
1．为什么需要回复业务尽职调查清单
2．公司如何配合进行第三方尽职调查
二、财务尽职调查
1．安慰函和财务报表讨论会如何减轻承销商责任
2．公司在招股书中需要包含什么样的财务报表
3．公司为什么需要关注305规则问题
4．财务尽职调查会和审计师尽职调查会
5．公司为什么需要准备财务内控报告
附录5．1 业务尽职调查问题清单样本
附录5．2 审计师尽职调查问题清单样本
第六章 公司结构、私募融资和反收购措施
一、如何建立符合美国上市要求的公司结构
1．选择上市主体——中国公司还是境外公司
2．符合美国上市的公司结构之一：“简式结构”
3．符合美国上市的公司结构之二：“新浪结构”
4．“新浪结构”下的“合同安排”包含哪些内容
二、引进私募融资
1．上市前引进私募融资的最佳时机
2．公司引进私募融资需要考虑哪些美国证券法问题
3．私募投资者通常要求的权利有哪些
三、如何设计公司的反收购策略
1．公司可以考虑的反收购措施有哪些
2．公司采用的反收购措施“组合”
3．什么时候实施反收购措施合适
第七章 公司治理和股权激励计划
一、在上市项目中需要了解的公司治理问题
1．董事会如何构成：董事和独董的数量
2．董事会需要建立哪些委员会
3．如何判定独立董事是否独立
4．为什么董事和高管会要求签署赔偿协议和购买责任保险
二、公司到美国上市需要了解的股权激励问题
1．美国上市公司经常采用的股权激励方式有哪些
2．公司需要准备的法律文件：股权激励计划和授予协议
3．股权激励措施相关的招股书披露和S-8表披露问题
4．公司到美国上市采用股权激励措施需要考虑的问题
附录7．1 纽交所独立性标准
附录7．2 纳斯达克独立性标准
第八章 美国存托凭证和选择上市交易所
一、美国存托凭证
1．什么是美国存托凭证
2．美国存托凭证的两种类型
3．如何选择存托银行、如何谈判存托协议
4．公司与存托银行签署的存托协议有哪些主要条款
5．美国存托凭证的披露：F-6注册表
二、如何选择交易所
1．到纽交所上市，还是到纳斯达克上市
2．交易代码的选择
3．什么时候开始与交易所沟通
4．交易所上市申请需要准备哪些文件
第九章 准备招股书和其他申请材料
一、准备撰写招股书：公司和公司律师需要了解的七个问题
1．“对格式”：招股书撰写工作的基本功
2．选择和使用正确的注册表
3．确定公司是否属于外国发行人
4．外国公司招股书涉及的三个主要规则：F-1表，20-F表和S-K条例
5．注册表和招股书的区别
6．使用承销商的招股书样式
7．招股书有哪些主要内容
二、开始撰写招股书：中介机构的分工、撰写时间表和审稿会
1．招股书的撰写需分工协作
2．写一本招股书需要多长时间
3．修改和完善招股书：如何组织招股书审稿会
4．报送前的最后冲刺：在印刷商处召开的审稿会
三、正式递交招股书：招股书的秘密递交、公开递交和修正案
1．美国证监会对外国公司的照顾措施：秘密递交招股书
2．“丑媳妇见公婆”：公开递交招股书和修正案
四、除了招股书公司还需要公开哪些文件
1．需要公开的五类主要文件
2．哪些信息可以不公开：申请重要合同的秘密处理
附录9．1 注册表的附录清单
附录9．2 注册表附件目录样本(百度)
附录9．3 需要提交的重大合同种类摘要
第十章 “拿批文”：美国证监会对上市项目的审批
一、美国证监会审批的两个阶段
1．“敞开心扉”：公司与美国证监会的秘密沟通阶段
2．获得批文：美国证监会宣布注册表生效
二、美国证监会如何审阅招股书
1．美国证监会如何提出审阅意见
2．三种类型的美国证监会审阅意见
三、如何回复美国证监会意见
1．对美国证监会意见的回复进行工作分工
2．对美国证监会意见进行初步讨论
3．准备对美国证监会意见回复的三类文件
4．如何针对美国证监会不同类型意见进行回复
第十一章 “最后冲刺”：路演、定价、挂牌和交割
一、公司拿什么去见投资人：三种招股书
1．什么是“红鲱鱼”招股书
2．发行人“自由撰写招股书”有什么作用
3．最终招股书和“红鲱鱼”招股书有什么区别
二、推销股票：公司的路演活动
1．如何准备路演材料
2．路演的法律性质
三、如何谈判承销协议
1．选择承销协议模板
2．如何把握承销协议的谈判节奏
四、股票销售的“不平等条约”：承销协议的内容
1．交易方和交易性质
2．公司要做出哪些陈述与保证
3．如何买卖和交割股票
4．公司要做出哪些承诺
5．公司拿到股票价款的交割条件
6．赔偿和补偿条款
五、承销商要求提供哪些法律意见书
1．法律意见书的种类
2．法律意见的分工和重复
3．不同律师出具的法律意见内容
4．如何谈判法律意见书
六、为什么承销商要求审计师出具安慰函
1．安慰函需要涵盖哪些内容
2．如何谈判安慰函
第十二章 上市后公司需要操心的问题
一、增大IPO的盘子：绿鞋的行使机制
1．发出行驶绿鞋的通知
2．绿鞋的交割
二、公司需要履行哪些上市公司的披露义务
1．提交重大事项报告
2．提交年报
三、公司上市后如何进行增发
1．组建增发的工作团队
2．增发需要准备哪些申请材料
3．增发如何从美国证监会拿批文
4．增发与首次公开发行有哪些不同
四、采用更为便捷的增发方式：“货架注册”发行
1．“货架注册”发行有哪些优势
2．“货价注册”发行需要符合哪些条件
五、上市后如何配合投资者的退出
1．退出方式之一：注册后公开出售
2．退出方式之二：私募出售
3．退出方式之三：不向美国证监会注册的公开出售
4．不同退出方式的优劣
附件
到美国上市的部分中国公司首次公开发行选聘的中介机构情况
^ 收 起
一、为什么到美国上市
1．审批简便
2．美国上市“地位高”
3．后续融资便利
4．股东退出容易
二、哪些中国企业成功实现美国上市
1．互联网门户网站——新浪、搜狐和网易
2．网游游戏——盛大传奇
3．搜索引擎——众里寻她千百度
4．广告——分众传媒
5．太阳能——无锡尚德、江西赛维和英利新能源
6．教育——新东方和中国最富有的老师
7．医药——先声药业、同济堂、迈瑞、海王星辰
三、如何到美国上市
1．项目启动前的准备阶段
2．秘密递交前的尽职调查和招股书准备阶段
3．同美国证监会的沟通阶段
4．公开递交后的路演、定价和交割阶段
5．交割后阶段
第二章 准备上市：启动大会前需要完成哪些事项
一、组建中介团队的选秀大战：要选谁、怎么选
1．上市项目需要选择哪些中介机构
2．如何选择上市项目的中介机构
二、如何组建公司上市团队
1．如何选择首席财务官
2．如何组建公司上市团队
三、公司是否已经准备好到美国上市
1．检查公司是否符合上市标准
2．上市项目启动前公司还需要考虑哪些其他问题
附录2．1 纽约交易所上市标准(节选)
附录2．2 纳斯达克上市标准(节选)
第三章 正式启动：启动大会怎样开
一、启动大会有哪些议题
1．交换名片
2．确定时间表
3．管理层演示
4．强调公开宣传限制
5．讨论其他重要问题
二、项目时间表、管理层演示和其他重要议题
1．做个IPO要多长时间
2．管理层演示
3．启动大会讨论的其他重要议题
三、“管住嘴”：上市过程中公开宣传的限制
1．为什么要“管住嘴”
2．“管不住嘴”的法律后果
3．如何“管住嘴”
4．分析师会议和研究报告的问题
附录3．1 上市项目启动会议题示例
附录3．2 上市项目时间表样本
第四章 法律尽职调查
一、尽职调查：为什么要做、由谁来做以及如何做
1．谁需要尽职调查
2．如何进行尽职调查
3．法律尽职调查有哪几种形式
二、法律尽职调查清单
1．如何“应对”法律尽职调查清单
2．如何回复清单和建立资料室
三、董事和高管调查清单的内容
1．董事和高管的背景
2．董事和高管与公司之间是否存在重大关系和交易
3．董事和高管是否持有公司的股权
4．独立董事及审计委员会成员是否独立
5．美国境外反腐败法方面的问题
四、美国金融业监管局调查清单的作用
五、常见的专项法律尽职调查内容
1．美国境外反腐败问题
2．美国外国资产控制办公室制裁问题
3．“10号文”问题和外管局注册问题
六、其他形式的尽职调查
1．招股书尽职调查
2．“跟踪”尽职调查
附录4．1 法律尽职调查问题清单样本
附录4．2 美国境外腐败行为调查问题清单样本
附录4．3 美国经济制裁方案的调查问题清单样本
附录4．4 “跟踪”尽职调查问题清单样本
第五章 业务尽职调查和财务尽职调查
一、如何进行业务尽职调查
1．为什么需要回复业务尽职调查清单
2．公司如何配合进行第三方尽职调查
二、财务尽职调查
1．安慰函和财务报表讨论会如何减轻承销商责任
2．公司在招股书中需要包含什么样的财务报表
3．公司为什么需要关注305规则问题
4．财务尽职调查会和审计师尽职调查会
5．公司为什么需要准备财务内控报告
附录5．1 业务尽职调查问题清单样本
附录5．2 审计师尽职调查问题清单样本
第六章 公司结构、私募融资和反收购措施
一、如何建立符合美国上市要求的公司结构
1．选择上市主体——中国公司还是境外公司
2．符合美国上市的公司结构之一：“简式结构”
3．符合美国上市的公司结构之二：“新浪结构”
4．“新浪结构”下的“合同安排”包含哪些内容
二、引进私募融资
1．上市前引进私募融资的最佳时机
2．公司引进私募融资需要考虑哪些美国证券法问题
3．私募投资者通常要求的权利有哪些
三、如何设计公司的反收购策略
1．公司可以考虑的反收购措施有哪些
2．公司采用的反收购措施“组合”
3．什么时候实施反收购措施合适
第七章 公司治理和股权激励计划
一、在上市项目中需要了解的公司治理问题
1．董事会如何构成：董事和独董的数量
2．董事会需要建立哪些委员会
3．如何判定独立董事是否独立
4．为什么董事和高管会要求签署赔偿协议和购买责任保险
二、公司到美国上市需要了解的股权激励问题
1．美国上市公司经常采用的股权激励方式有哪些
2．公司需要准备的法律文件：股权激励计划和授予协议
3．股权激励措施相关的招股书披露和S-8表披露问题
4．公司到美国上市采用股权激励措施需要考虑的问题
附录7．1 纽交所独立性标准
附录7．2 纳斯达克独立性标准
第八章 美国存托凭证和选择上市交易所
一、美国存托凭证
1．什么是美国存托凭证
2．美国存托凭证的两种类型
3．如何选择存托银行、如何谈判存托协议
4．公司与存托银行签署的存托协议有哪些主要条款
5．美国存托凭证的披露：F-6注册表
二、如何选择交易所
1．到纽交所上市，还是到纳斯达克上市
2．交易代码的选择
3．什么时候开始与交易所沟通
4．交易所上市申请需要准备哪些文件
第九章 准备招股书和其他申请材料
一、准备撰写招股书：公司和公司律师需要了解的七个问题
1．“对格式”：招股书撰写工作的基本功
2．选择和使用正确的注册表
3．确定公司是否属于外国发行人
4．外国公司招股书涉及的三个主要规则：F-1表，20-F表和S-K条例
5．注册表和招股书的区别
6．使用承销商的招股书样式
7．招股书有哪些主要内容
二、开始撰写招股书：中介机构的分工、撰写时间表和审稿会
1．招股书的撰写需分工协作
2．写一本招股书需要多长时间
3．修改和完善招股书：如何组织招股书审稿会
4．报送前的最后冲刺：在印刷商处召开的审稿会
三、正式递交招股书：招股书的秘密递交、公开递交和修正案
1．美国证监会对外国公司的照顾措施：秘密递交招股书
2．“丑媳妇见公婆”：公开递交招股书和修正案
四、除了招股书公司还需要公开哪些文件
1．需要公开的五类主要文件
2．哪些信息可以不公开：申请重要合同的秘密处理
附录9．1 注册表的附录清单
附录9．2 注册表附件目录样本(百度)
附录9．3 需要提交的重大合同种类摘要
第十章 “拿批文”：美国证监会对上市项目的审批
一、美国证监会审批的两个阶段
1．“敞开心扉”：公司与美国证监会的秘密沟通阶段
2．获得批文：美国证监会宣布注册表生效
二、美国证监会如何审阅招股书
1．美国证监会如何提出审阅意见
2．三种类型的美国证监会审阅意见
三、如何回复美国证监会意见
1．对美国证监会意见的回复进行工作分工
2．对美国证监会意见进行初步讨论
3．准备对美国证监会意见回复的三类文件
4．如何针对美国证监会不同类型意见进行回复
第十一章 “最后冲刺”：路演、定价、挂牌和交割
一、公司拿什么去见投资人：三种招股书
1．什么是“红鲱鱼”招股书
2．发行人“自由撰写招股书”有什么作用
3．最终招股书和“红鲱鱼”招股书有什么区别
二、推销股票：公司的路演活动
1．如何准备路演材料
2．路演的法律性质
三、如何谈判承销协议
1．选择承销协议模板
2．如何把握承销协议的谈判节奏
四、股票销售的“不平等条约”：承销协议的内容
1．交易方和交易性质
2．公司要做出哪些陈述与保证
3．如何买卖和交割股票
4．公司要做出哪些承诺
5．公司拿到股票价款的交割条件
6．赔偿和补偿条款
五、承销商要求提供哪些法律意见书
1．法律意见书的种类
2．法律意见的分工和重复
3．不同律师出具的法律意见内容
4．如何谈判法律意见书
六、为什么承销商要求审计师出具安慰函
1．安慰函需要涵盖哪些内容
2．如何谈判安慰函
第十二章 上市后公司需要操心的问题
一、增大IPO的盘子：绿鞋的行使机制
1．发出行驶绿鞋的通知
2．绿鞋的交割
二、公司需要履行哪些上市公司的披露义务
1．提交重大事项报告
2．提交年报
三、公司上市后如何进行增发
1．组建增发的工作团队
2．增发需要准备哪些申请材料
3．增发如何从美国证监会拿批文
4．增发与首次公开发行有哪些不同
四、采用更为便捷的增发方式：“货架注册”发行
1．“货架注册”发行有哪些优势
2．“货价注册”发行需要符合哪些条件
五、上市后如何配合投资者的退出
1．退出方式之一：注册后公开出售
2．退出方式之二：私募出售
3．退出方式之三：不向美国证监会注册的公开出售
4．不同退出方式的优劣
附件
到美国上市的部分中国公司首次公开发行选聘的中介机构情况
^ 收 起
唐应茂 北京大学法学院副教授。1997年和1999年分别获得北京大学法学学士和法学硕士学位。之后赴美留学。2000年和2004年分别获得美国耶鲁法学院法律硕士（LLM）和法律科学博士（JSD，Jurisprudence Science Doctor）学位。曾在美国谢尔曼·斯特灵律师事务所、中国国际金融有限公司、美国苏利文·克伦威尔律师事务所工作，从事国际资本市场和跨国并购方面的法律实务。作者一直从事转型社会的金融制度和司法制度等领域的研究，出版了《法院执行为什么难？——转型国家的政府、市场和法院》（专著）、《法院的表现——外部条件和法官的能动性》（主编）、《电子货币和法律》（专著）等著作。
《登陆华尔街：中国企业美国上市操作读本》讨论中国企业到美国上市需要经历的程序，以及在上市过程中需要解决的法律和其他方面的问题。作者把整个上市流程分成五个阶段，项目启动前的准备阶段，尽职调查和招股书准备阶段。同监管机构的沟通阶段，路演、定价、挂牌和交割阶段，以及上市后的信息披露和后续发行阶段。针对不同阶段涉及的法律规定和上市项目的工作重点，本书详细讨论了中国企业需要关注和解决的诸多问题，包括组建工作团队、遵守公开宣传的限制、分析是否符合上市条件、建立符合上市的公司结构、完成上市前的私募融资、设计和采用反收购措施、完成尽职调查、撰写招股书、建立公司治理机制、建立和完善雇员股权激励计划、选择存托银行和交易所、同监管机构就招股书内容进行沟通、签署承销协议、完成上市的交割，以及上市后的信息披露、后续发行和私募投资者退出等诸多问题。
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