中国上市公司控制权法律问题研究：缺陷与改良

　　导言上篇  对缺陷的探索与思考第1章  控制权性质与控制权表现形式1.1控制权性质的识别1.1.1控制权的法律性质1.1.2控制权的政治性质1.2隐形控制1.3实际控制人1.3.1协议转移1.3.2股权托管1.4一致行动人第2章  中国上市公司控制权成因与利弊分析2.1控制权状况及其成因2.1 l 中国上市公司控制权形成的政治环境2.1.2中国上市公司控制权形成的法律环境2.1.3特殊股权结构与计划指标2.2 中国上市公司控制权存在的基本问题的争鸣2.2.1股权分置论2.2.2对中小股东的利益剥夺2.2.3所有权与行政权的混同2.3理性地看待中国证券市场2.3.1 中国上市公司控制权的合理性分析2.3.2中国上市公司控制权的基本弊端分析2.4改良是中国上市公司的基本国策第3章  中国上市公司治理及其模式选择3.1公司治理的内涵与争鸣3.2各国公司治理法律制度概要3.2.1概述3.2.2英美模式公司治理法律制度3.2.3德日模式公司治理法律制度3.2.4公司治理法律制度评价3 3我国的上市公司治理法律制度及其评价3.3.1公司法及其评价3.3.2我国现行证券监管规则及其评价3.4我国上市公司控制权与公司治理模式的选择3.4.1决定公司治理模式选择的基本因素3.4.2 内治型公司治理是我国公司治理模式的基本选择下篇  对制度的改良与创新第4章  控制权与股东大会制度的完善4.1股东大会制度评述4.1.1我国现行上市公司股东大会制度的基本内容4.1.2我国现行股东大会制度分析4.2股东大会决策制度的完善与创新4.2.1 完善类别股东分类表决制4.2.2减少股东大会的议事范围4.2.3完善股东大会表决权代理制度第5章  控制权与董事会制度的完善5.1董事构成论5.1.1 出资比例与董事会人员比例5.1.2执行董事与非执行董事5.2董事职权论5.2.1我国现行法律框架下董事的职权5.2.2关于董事职权改革的立法建议5.3独立董事制度的完善5.3.1独立董事的作用5.3.2独立董事发挥作用的前置条件5.3.3独立董事对控股股东及公司高级管理人员的对抗权及其保护5.3.4独立董事的责任追究制度第6章  控制权与国有股减持6.1 国有股减持应遵循的基本原则6.2国有股减持的范围6.3国有股减持的法律途径6.3.1 回购6.3.2管理层收购6.3.3股权转债权6.3.4股权再融资6.3.5股权转让6.3.6可交换债券第7章  控制权与债权人利益保护7.1 债权人对上市公司的监督机制7.1.1 控股股东对上市公司信息披露的连带责任制度7.1.2债权人对债务人继续重大举债的无异议制度7.1.3银行对上市公司的相机治理制度7.2法人格否认制度在上市公司中的适用7.2.1适用公司法人格否认的法律条件7.2.2实践中具体适用公司法人格否定的几种场合7.3控股股东的获利回吐——适用公平原则的几种场合7.3.1双方均有过错7.3.2双方均无过错参考文献后记

　　    《中国上市公司控制权法律问题研究：缺陷与改良》是作者在其博士论文的基础上修改而成，冶多年丰富的实务经验及潜心的理论研究于一炉，尤其凝练了其对中国上市公司运行实际的法律思考，可谓作者的心力之作。上市公司控制权问题是我国上市公司法人治理结构完善过程中的一个极为重要的法律问题。对这个问题的研究可以从两个角度来进行，其一，动态的研究，即对控制权的转移、流动领域的研究，这种研究重点关注的是控制权应如何转移、流动才符合公平、正义、高效的理念。目前，我国民商法学界对上市公司控制权的研究主要集中在对这方面的研究，这种研究俗称“并购”问题研究，其目的是解决控制权转移的操作性问题。其二，静态的研究，即把控制权当作一个细胞的解剖性研究，这种研究要面临的核心问题是，什么是我国上市公司控制权的合理结构?我国上市公司控制权的主要弊端是什么?如何遏制这种弊端?张圣怀博士在本书中的研究即为静态研究。