控股公司控制权法律问题研究

　　第一章 控股公司控制权的概念及性质／1
　　第一节 控股公司的法律性质及立法演变／1
　　一、控股公司的概念及法律性质／1
　　二、控股公司与相关企业形态的比较／7
　　三、控股公司的实证研究及立法演变／10
　　第二节 控制权的概念和法律性质／26
　　一、控制权的概念／26
　　二、控制权的法律性质／28
　　三、控制权实现的法律途径／32
　　小结／33
　　第二章 控股公司控制权研究的法律意义／35
　　第一节 控制权与传统公司法基本原则的冲突／35
　　一、控制权与公司法人格独立原则的冲突／36
　　二、控制权与有限责任原则的冲突／39
　　三、控制权与股权平等原则的冲突／41
　　第二节 控制权对公司法改革的促进意义／44
　　一、提高《公司法》的经济适应性／44
　　二、提高从属公司、少数股东及债权人的法律保护／45
　　三、实现公司治理结构重心转移／48
　　四、重构《公司法》利益平衡机制／49
　　小结／50
　　第三章 控股公司控制权产生途径的法律规制／52
　　第一节 控制权在转投资途径中的法律规制／52
　　一、转投资中对控制权规制的法理基础／53
　　二、转投资中对控制权规制的主要措施／56
　　三、对转投资严格限制的时代局限性／62
　　四、对我国新《公司法》转投资制度的几点思考／65
　　第二节 控制权在上市公司收购途径中的法律规制／76
　　一、控制权在上市公司收购中的意义／76
　　二、我国上市公司收购的特点／79
　　三、控制权在上市公司收购行为中的法律规制／86
　　四、对目标公司之控股股东控制权的法律规制／101
　　第三节 控制权在公司分立途径中的法律规制／108
　　一、公司分立是公司控制权产生的独持法律途径／108
　　二、控制权在公司分立中的规制措施／111
　　第四节 控制权在国有控股公司组建中的法律规则／117
　　一、国有资产监管体制的制度选择／118
　　二、国有控股公司的性质、职能及组建模式／120
　　三、控制权在国有控股公司组建中的规制措施／124
　　小结／133
　　第四章 控股公司控制权行使方式的法律规制／136
　　第一节 对控股公司诚信义务的特殊要求／136
　　一、控股公司诚信义务的理论基础／140
　　二、控股公司诚信义务的内容／144
　　三、控股公司违反诚信义务的主要表现／154
　　四、对从属公司及其少数股东的法律救济／158
　　第二节 控股公司对从属公司债权人的民事责任／177
　　一、国外从属公司债权人保护制度介绍／177
　　二、对我国债权人保护制度的检讨／180
　　第三节 控股公司信息披露特定规则／183
　　一、控股公司信息披露特定规则的价值／183
　　二、我国控股公司信息披露违法行为的主要表现／184
　　三、对我国控股公司信息披露法律制度的检讨／192
　　四，控股公司信息披露的范围／195
　　五、控股公司虚假陈述的民事责任／202
　　小结／215
　　结语／216
　　参考资料／217
　　后记／227

　　白慧林，北京大学法学博士，加拿大蒙特利尔大学法学教育硕士。现为北京工商大学法学院民商法教研室主任。

　　现代公司规模化、集团化和全球化的发展打破了传统公司的单一体系，催生了企业集团，使公司控制权成为股东争夺的焦点和公司治理的重心。当前我国公司中，如何妥善解决与控制权产生和行使相关的法律问题，科学建立控股公司控制权规范体系，直接关系到今后公司制度发展的方向。《控股公司控制权法律问题研究》在公司控制权理论研究的基础上，着重对控制权产生和行使过程中的主要法律问题进行了深刻剖析，尤其对我国公司在转投资、公司重组、公司并购、组建国有控股公司等方面取得和行使控制权作了系统研究，有针对性地提出法律意见，对完善我国控股公司控制权法律规范体系具有理论借鉴意义。