公司治理：董事与经理指南

　　第一篇　股东与公司：所有权与价值创造
　　第1章　公司与公司治理
　　1.1　公司制度的起源
　　1.2　公司治理问题的产生
　　1.3　不同的公司治理模式
　　1.4　中国百强上市公司治理现状
　　1.5　为什么好的公司治理是重要的
　　1.6　国际公司治理改革浪潮的兴起与发展趋势
　　第2章　股东权利与股东大会
　　2.1　股东作为委托人：权利与义务
　　2.2　股东投标制度
　　2.3　积极机构投资者的崛起
　　2.4　机构投资者如何评估上市公司的治理
　　2.5　机构投资者如何参与公司治理
　　第3章　利益相关者与公司社会责任
　　3.1　谁是利益相关者
　　3.2　银行在公司治理中的作用
　　3.3　员工对公司治理的参与
　　3.4　公司社会责任
　　3.5　公司社会责任在中国
　　第二篇　董事：指导与控制
　　第4章　董事与董事会的职责
　　4.1　董事在现代公司机关中的核心地位
　　4.2　恪守管家本分：董事的忠实义务
　　4.3　善意之后，行为还要到位：董事的勤勉义务
　　4.4　董事的免责安全港：商业判断准则
　　4.5　小结：董事会的精神实质——平等、合作、信赖与负责
　　第5章　董事会的构建与动作
　　5.1　董事会的构建：规模与构成
　　5.2　董事会的动作：职位与任期
　　5.3　董事会的会议：信息与沟通
　　5.4　董事会的绩效评估
　　5.5　案例：花旗集团的董事会与公司治理
　　第6章　董事会的委员会
　　6.1　委员会的构成与运作
　　6.2　审计委员会
　　6.3　薪酬委员会
　　6.4　提名、治理及其他委员会
　　第7章　中国公司的CEO与董事会
　　7.1　董事长与首席执行官：分还是合
　　7.2　中国公司：如何构建一个战略性的董事会
　　7.3　董事会战略职责的发挥
　　……
　　第三篇　经理：资本市场与公司战略
　　第四篇　中国公司治理案例
　　参考文献

　　鲁桐，经济学博士，中国社会科学院世界经济与政治所研究员，公司治理中心任，跨国公司研究室主任。1991-1992年在美国Dartmouth College经济系做访问学者。1996-1997年在英国University of Strathclyde商学院做高级访问学者，并被英国University of Strathclyde商学院聘为客座研究员，国际管理专业导师。是“东亚企业董事联合会网络”创始成员之一；中国国际跨国公司研究会副秘书长；中国商业部门公司治理咨询组副秘书长。主要研究领域：国际商务、企业国际化、公司治理。

　　任何一个组织作为一个三角形的命令和控制体系，需要有个“一把手”，CEO就是往内和往下看时，公司作为一个金字塔形的组织，处在塔尖地位的公司行政（执行）方面的“一把手”。但是在这个三角形之上，有一个圆圈，就是公司的董事会。现代公司中董事会这一圆圈和执行层这一三角形是分离的，或只有极小的交叉。有时可能只有CEO一个人是董事，有时CEO可能还不是董事。股东向董事会作为一个会议行使权力，每一位董事都是受全体股东的委托来以董事的身份管理公司的。选聘、考核、激励和替换CEO是董事会的一个重要工作。