并购贷款图解2009

　　（序）并购贷款：金融革命的先声
　　（前言）并购贷款：中国产业集中和升级的里程碑
　　第一章 并购贷款核心概念
　　一、什么是并购贷款
　　二、《指引》中的并购方包括谁
　　三、如何理解境内并购方
　　四、《指引》中的合并指的是什么
　　五、实际控制是指什么
　　六、《指引》中规定的并购方式有哪些
　　七、母公司并购与特殊目的收购公司并购有何区别
　　八、并购贷款主要有几种形式
　　九、并购贷款等于美式杠杆收购吗
　　十、并购贷款和普通贷款有什么区别
　　第二章 并购贷款基本条件
　　一、哪类银行可以开展并购贷款业务
　　二、开展并购贷款需要满足哪些条件
　　三、谁可以申请并购贷款
　　四、并购贷款的基本流程
　　五、并购贷款复利如何计算
　　六、并购贷款的发放有哪些限制
　　七、并购方能申请异地并购贷款吗
　　八、PE或PE控制、参股的公司可以申请贷款吗
　　九、管理层收购可否贷款
　　十、反向并购是否可以向银行申请贷款
　　第三章 并购贷款风险评估
　　一、并购为谁创造了价值
　　二、并购真的败多成少吗
　　三、并购等基金参与会增加并购贷款风险吗
　　四、银行贷款在并购融资中起什么作用
　　五、如何筛选并购贷款目标
　　六、如何评估并购方的并购能力
　　七、获得战略性资源是并购的惟一目标吗
　　八、银行如何评估战略风险
　　九、如何规避和减少杠杆收购带来的财务风险
　　十、并购贷款与其他融资方式各有哪些优劣
　　十一、在股票加现金的并购中如何评估并购风险
　　十二、如何评估企业并购后的还款能力
　　十三、如何判断并购能否产生协同效应
　　十四、如何估算协同效应
　　十五、金融海啸增加了哪些新的并购风险
　　十六、如何判断金融海啸当前企业的并购机遇
　　第四章 并购贷款风险管理（一）
　　一、如何正确认识并购贷款的风险
　　二、并购贷款的成本高在哪里
　　三、并购方自筹资金中可能有什么风险
　　四、专业并购团队的作用是什么
　　五、如何判断中介机构的能力和经验
　　六、如何聘请外部并购团队
　　七、担保是银行之福还是银行业之祸
　　八、并购贷款中的担保有什么特殊性
　　九、《指引》中对优先债权是如何规定的
　　第五章 并购贷款风险管理（二）
　　一、如何约定担保条款管理风险
　　二、借款协议至少应包括哪些重要的财务指标
　　三、哪些并购交易信息披露条款会影响贷款风险
　　四、约定强制性还款条款应当注意哪些风险因素
　　五、贷款人如何通过知情权和同意权条款管理风险
　　六、如何约定偿还计划管理风险
　　七、借款合同中，如何通过提款条件管理风险
　　八、如何通过贷款用途条款控制风险
　　第六章 并购贷款风险管理（三）
　　一、如何把握并购目标合并后的负债率
　　二、如何控制贷款支付时点中的风险
　　三、基本账户之外银行还可以采取哪些监控措施
　　四、如何在并购贷款中加大债权人治理
　　五、银行接管企业经营权需要关注什么
　　六、非破产清算下，银行如何保障自己的债权
　　七、破产清算下，银行如何保障自己的债权
　　八、破产清算中，银行的三大权利具体是什么
　　九、企业遭遇破产重整，贷款银行应扮演什么角色
　　十、商业银行如何设立风险控制机制
　　第七章 并购贷款中的税收和人力资源问题
　　一、并购贷款中涉及哪些税收
　　二、并购贷款会涉及哪些税收优惠政策
　　三、交易结构对节税有哪些影响
　　四、并购中有哪些常用的税收筹划策略
　　五、中国有免税并购吗
　　六、并购中处理劳动关系应注意哪些风险
　　附录一：《商业银行并购贷款风险管理指引》
　　附录二：并购贷款风险管理操作指南（节选）
　　附录三：中华全国工商业联合会并购公会介绍
　　附录四：中国并购交易网介绍
　　后记

　　费国平，全国工商联并购公会副会长，二十余年执业于律师界，长期为企业提供私募、公募和项目投融资、并购重组、公司重整及其他金融业务，提供交易流程、交易条件、交易结构等框架和文本设计等服务。曾多次应邀参与金融中心立法、私募股权发展、并购等规则的讨论和起草。参与的部分出版物有：《杠杆收购与垃圾债券》、《公司重整》、《掌握中国并购的法律规则》、《知识产权律师实务》、《投资上海纳税宝典》等。
　　张云岭，全国工商联并购公会理事，万盟并购顾问有限公司总经理。1994年以来从事证券、金融等领域投资工作，曾在国内多家大型金融和证券机构担任要职。熟悉国内证券、金融投资及相关业务，在资本运作、并购重组等投资银行业务的操作方面积累了丰富的经验，对并购交易操作中技术创新有独到理解和认识。主导了深圳万科（000002．SZ）、神州数码（0861．HK）和中邮器材等巾同知名企业多起成功的收购、融资和整合交易。并于2007年6月荣获首届中国并购专项奖之“最佳并购交易奖”。

　　《并购贷款图解2009》内容主要有两大部分，一部分是对并购贷款从操作角度的解释，第二部分是从并购贷款风险系统管理角度，介绍了《并购贷款风险管理操作指南》。《并购贷款图解2009》共七章，即第一章并购贷款核心概念，第二章并购贷款基本条件，第三章并购贷款风险评估，第四、五、六章并购贷款风险管理，第七章并购贷款中的税收和人力资源问题。
　　2009年，金融海啸引发了全球经济危机，中国的企业受其影响也陷入了困境。温家宝总理曾高瞻远瞩地将并购整合作为应对经济周期和巩固国家经济能力的国策工具。在历经多年的筹备和波折之后，并购贷款终于破土而出。中国的创业家，企业家和金融家长期期待的金融制度革命将从此启动。并购贷款规则的出台将影响中国金融观念，制度和行为模式的改变。
　　为配合并购贷款工作的开展，为帮助陷入困境的广大中小企业，全国工商联并购公会委托费国平副会长和张云岭理事等作者编撰了这本《并购贷款图解2009》。