美国证券监管法基础

　　第一章  证券交易委员会管理项下制定法的背景
　　第一节  源起于泡沫和巨头
　　第二节  州证券监管
　　一、统一证券法
　　二、纽约和加利福尼亚州
　　三、选择性联邦优先权：《1996年全国证券市场改进法》
　　（一）证券发售和报告
　　（二）经纪—交易商
　　（三）投资顾问
　　四、豁免
　　第三节  理念之争
　　第四节  证券交易委员会管辖下制定法概览
　　一、简述
　　二、《1933年证券法》
　　三、《1934年证券交易法》
　　四、《1935年公共事业控股公司法》
　　五、《1939年信托契约法》
　　六、《1940年投资公司法》
　　（一）“投资公司”的概念
　　（二）《投资公司法》历史
　　（三）注册与监管条款
　　七、《1940年投资顾问法》
　　八、《1970年证券投资者保护法》
　　九、《1978年破产改革法》
　　十、《2002年萨班斯—奥克斯利法》
　　十一、州管辖权的保留
　　第五节  联邦证券法典
　　第六节  证券交易委员会
　　一、证券交易委员会
　　二、证券交易委员会工作人员
　　三、成员及员工行为规则
　　第二章  证券分销的联邦监管
　　第一节  分销方式
　　一、严格或“老式”承销
　　二、包销
　　三、代销
　　四、竞标
　　五、搁置注册
　　六、竞拍
　　七、证券承销概述
　　第二节  第5条的基本禁止性规定
　　一、法定模式
　　二、1954年修订前的第5条
　　三、第5条的管辖权基础
　　四、报备前期间
　　（一）与承销商的初步谈判
　　（二）“抢跑”
　　五、等待期
　　（一）发售与销售之分
　　（二）口头要约
　　（三）“墓碑广告”[第2（a）（10）（b）条、规则134]
　　（四）初步招股说明书[第10（a）条、规则430]
　　（五）简要招股说明书[第10（b）条、规则431]
　　（六）要约性非法定招股书与电子路演[规则164和规则433]
　　（七）州蓝天法
　　六、生效后期间
　　（一）一般规定
　　（二）附带交付或确认的招股说明书
　　（三）法定招股说明书
　　（四）补充销售资料
　　（五）向买方经纪商交付
　　（六）交易商豁免
　　（七）发行流通类别的附加证券
　　（八）招股说明书的电子交付
　　（九）资产支持证券交易中基础证券的注册
　　第三节  注册程序：行政方法探究
　　第四节  注册说明书和招股说明书的内容
　　第五节  国际发售
　　第三章  《1933年证券法》的适用范围：定义和豁免
　　第一节  定义
　　第二节  “销售”和“出售”
　　第三节  豁免交易
　　第四节  控股权证券和受限制证券的转售
　　第四章  保护委员会改革
　　第一节  《信托契约法》
　　第二节  证券交易委员会在破产程序中的职责
　　第五章  证券交易委员会所管理项下制定法中的控制权概念
　　第一节  法定文意
　　第二节  “控制权”的决定因素
　　第六章  《1934年法》注册和注册后规定
　　第一节  注册
　　第二节  报告要求
　　第三节  委托代理
　　第四节  收购要约
　　第五节  内幕交易
　　第六节  《萨班斯—奥克斯利法》修正
　　第七章  证券市场监管
　　第一节  证券市场结构
　　第二节  证券交易所
　　第三节  证券协会
　　第四节  经纪商佣金率监管
　　第五节  清算与结算
　　第八章  经纪商、交易商和投资顾问监管
　　第九章  欺诈
　　第十章  操纵
　　第十一章  民事责任
　　第十二章  政府诉讼
　　第十三章  证券交易委员会行政法
　　第十四章  冲突法、程序问题和“全球化”
　　案例表
　　索引
　　编译说明

　　    路易斯·罗思（Louis Loss），1937年毕业于耶鲁大学法学院，曾任美国证券交易委员会副首席法律顾问和哈佛大学教授，还曾担任美国统一证券法典的牵头起草人和纽约证券交易所法律顾问委员会主席，因此被人们称为“美国证券法之父”。罗思教授与其学生赛里格曼教授合著出版了十一卷本的《证券监管法》（Securities Regulation）。而《美国证券监管法基础》一书是他与赛里格曼教授合作将该十一卷本的《证券监管法》浓缩、增补而成。本书的前两版已被翻译成日文、法文、德文、意大利文，西班牙文和葡萄牙文。罗思教授的上述作品引领着证券监管法领域的学术研究、教学与实务，而且经常被法院判例引用，在美国历史上是绝无仅有的。

　　    《2002年萨班斯——奥克斯利法》开创了联邦证券法的新时代，再次强调上市公司高管和董事的责任、法定披露制度的完整性、欺诈责任，以及对审计师和研究公析师的更大关注。
　　    《美国证券监管法基础》第五版纳入了《萨班斯——奥克斯利法》带来的各种法定变动，该法正式编纂名称为《公众公司会计改革与公司责任法》，包括设立新的公众公司会计监察委员会，还包括与证券分析师和研究报告有关的新第15D条。《萨班斯——奥克斯利法》还对联邦证券法规和条例带来了各种重大变化。