并购的艺术尽职调查

　　序言尽职调查：股东利益的安全网
　　前言与致谢
　　第一部分 尽职调查程序
　　第一章 执行尽职调查：概述
　　引言
　　法律基础
　　尽职调查范围
　　尽职调查期间
　　在尽职调查中的关键参与者
　　尽职调查与法律
　　1934年证券交易法
　　证实和风险防范
　　结论
　　附录1一A收购私营公司的保密协议样本
　　附录1一B收购上市公司的保密协议样本
　　附录1一C顾问邀请函样本
　　附录1一D快捷尽职调查的交易时间表
　　附录1一E必要文件清单样本
　　附录1一F必要的原始文件清单释例
　　注释
　　第二章 财务报表审计
　　引言
　　财务报表
　　重要的比率
　　特殊行业的注意事项
　　重要信息
　　内部控制评价
　　审计事务所的作用
　　结论
　　附录2一A美国执业注册会计师协会(AICPA)审计准则第82
　　条：“财务报表中欺诈行为的考虑”(1997)一摘要
　　注释
　　第三章 经营管理审计
　　引言
　　经营与管理评价：概览
　　将经营活动评析(MD&A)当作清单使用
　　对私营公司实施尽职调查
　　查询
　　背景及相关领域调查
　　常规性与非常规性威胁
　　在管理、文化、人力资本、市场营销和其他“软”
　　领域的尽职调查
　　结论
　　附录3一A文件数据库索引
　　附录3一B案例研究：测试公司的资产／威胁分析
　　附录3一C企业文化尽职调查：HAy管理顾问
　　公司的检查清单
　　注释
　　第四章 合法性审计
　　引言
　　美国法律体系：概览
　　诉讼的来源
　　诉讼分析
　　董事和高级职员(D&o)保险
　　合法性审计
　　结论
　　附录4一A联邦法规索引：标题清单
　　注释
　　第二部分 交易尽职调查
　　第五章 文档和交易的审计
　　引言
　　收购协议要点
　　协议组成部分
　　简介
　　表述与承诺
　　盟约
　　交易完成的条件
　　完成交易时的尽职调查
　　结论
　　附录5一A有限合伙企业收购的完成备忘录
　　附录5一B收购基金和私营公司的收购交易
　　完成备忘录
　　注释
　　第六章 证券法对并购的制约
　　引言
　　证券法概览
　　与上市公司有关的联邦证券法
　　兼并的披露问题
　　州公司法下的尽职调查：董事的职责
　　专门委员会的作用
　　卖方在出售控股股份时的尽职调查
　　内部交易
　　结论
　　注释
　　第七章 税法和会计法规对并购的制约
　　引言
　　税务基础
　　税务术语的含义
　　交易的基本结构
　　企业选择时要考虑的税务和会计问题
　　筹资安排暗含的税务问题
　　其他纳税问题
　　相关会计问题
　　结论
　　注释
　　第三部分 对合法性的深入审视
　　第八章 反垄断法和国际经济法对并购的制约
　　引言
　　《反垄断法》的基本知识
　　垄断和寡头垄断
　　《克莱顿法》和《哈特一斯科特一洛丁法》
　　《反垄断法》在并购中的应用
　　产业聚焦：发展和案例
　　国际经济法
　　结论
　　附录8一A对美国司法部(DOJ)和联邦贸易委员会(FTC)
　　发布的水平兼并指南的修订
　　注释
　　第九章 知识产权法对并购的制约
　　引言
　　知识产权法的范围
　　版权
　　专利
　　商标和服务品牌
　　商业秘密
　　许可和许可协议
　　其他知识产权
　　知识产权的转让和转移
　　结论
　　附录9一A知识产权“金字塔”
　　附录9一B在填报专利申请时的审慎：摘录自《专利检查程序手册》
　　注释
　　第十章 消费者保护法对并购的制约
　　引言
　　消费者保护法概览
　　产品责任法
　　食品和药品法
　　消费者信用法
　　结论
　　注释
　　第十一章 环境法对并购的制约
　　第十二章 雇佣法对并购的制约
　　结论
　　尽职调查检查清单
　　收购协议样本和注释
　　尽职调查司法判例
　　联邦巡回法庭

　　亚历山德拉·里德·拉杰科斯是Alexis公司的创立者与公司主席，全美企业协会的《企业家月刊》的总编辑。她在公司治理、企业并购、国际贸易以及企业财务等方面著述颇丰。在1995年，她与其颇具名望的父亲合著出版了极为畅销的《并购的艺术》一书。
　　查尔斯·M·埃尔森是特拉华大学“公司统治中心”的“公司统治及董事”的教授，“荷兰及骑士”有限公司下的Tampa法律事务所的在职顾问。他还是华盛顿特区遗产基金法律援助会成员，也是美国法律研究所成员。他已在5个全国公司董事监管委员会供职。他也曾是NACD的最佳实务委员会关于欺诈和其他违法行为的顶级成员。现供职于NACD的顾问委员会。

　　并购会引发财务、经营管理、法律责任等问题，也会受到相关法律的制约。而这些问题都会导致并购交易无法进行或并购后企业运作失败。如何在并购前、并购中和并购后发现存在的问题，披露、解决这些问题并及时做出决策，正是《并购的艺术尽职调查》要解决的问题。