公司治理基因评价与案例

　　上篇 中国大公司的成长与治理改进历程
　　第一章 非国有经济发展、企业改革与各类型企业的发展状态
　　一、各种类型工业企业数量结构的变迁
　　1．1970～1977年：企业数量结构变革的前奏曲
　　2．1978～1998年：基本结构稳定下的渐变
　　3．1998年以来企业数量结构的剧烈变化
　　二、工业企业的产值、收入与利润结构变化
　　1．国企工业产值比重变化的历史轨迹
　　2．产值：国企、私企和三资企业三分天下格局的形成
　　3．利润总额：国企接近半壁江山，私企不足1／6
　　三、工业企业资产与人员结构的变化
　　1．国有企业仍占工业资产的半壁江山
　　2．从业人员结构：国有企业不足1／4
　　四、工业企业的结构变化、生产率与经济增长
　　1．企业规模：国有及国有控股企业超高速增长
　　2．劳动生产率：资本堆积起来的国企超高人均产值
　　3．资本生产率：私营最高、三资企业次之、国企最低
　　4．资产就业效率：私企最高，三资企业次之，国企负向
　　五、总结与讨论
　　第二章 股份中国：从建立现代企业制度到改进公司治理
　　一、1994年以前：股份制的引入和早期试点
　　1．从农村到城市，从自发到自觉
　　2．从无序到有序，从沿海到全国
　　二、1994～1999：股份制企业的正式登场
　　1．《公司法》的颁布开启了股份制企业发展的正式历程
　　2．股份制企业从“其他经济类型企业”中脱颖而出
　　3．东部地区股份制企业率先发展
　　三、1999～2003：股份制企业的快速发展
　　1．股份制企业成为占工业产值份额第二大的企业类型
　　2．股份制企业单体规模提高，开始进入大企业军团
　　四、2003—2006：股份制企业成为主流企业形式
　　1．股份制企业成为新增企业的主要类型
　　2．股份制企业的产值总量和单体规模都快速增长
　　3．股份制企业的资产和人员快速增长，但利润增长缓慢
　　五、2006年以后：改进公司治理成为一个关键挑战
　　六、安彩高科：一个国企分拆上市公司的治理案例
　　1．安彩高科的成立与股票发行和上市
　　2．安彩高科的股权结构变化与公司治理行为特征
　　第三章 中国百强上市公司的治理表现评估
　　一、百强公司的总体面貌与治理表现
　　1．总体趋势：半均水平提高缓慢，两极分化形态明显
　　2．结构性变化：形式改进多于实质改进，被迫改进大于自觉改进
　　3．结构性变化：金融企业领先，国控行业落后
　　二、股东构成、股东权力与股东大会
　　1．股东人数、股东构成与股权结构
　　2．股东权力与股东大会：表面文章多，实际作为少
　　3．股东权力行使：高门槛阻隔中小股东
　　4．中国机构投资者能否执行公司治理导向投资战略
　　三、董事会的运作：规模、构成与会议
　　1．董事会的规模与构成
　　2．董事会的会议频率
　　3．董事的董事会会议出席率
　　4．董事会的委员会及其会议
　　四、监事会：构成与运作
　　1．监事会的构成：100％设立，构成合规
　　2．监事会的运作：行为上明显不足，结果上难说有效
　　五、高管薪酬与股权激励
　　1．高管薪酬增长态势：失控与矫正
　　2．报酬问题的关键在于其决定机制
　　3．中国公司对股权激励机制的探索
　　4．中国股权激励政策的误区
　　5．正确处理股权激励与公司治理的关系
　　六、上市公司治理评估的启示：政策含义
　　1．引导上市公司自主改进公司治理成为当务之急
　　2．加强董事和监事的责任，提高勤勉程度
　　3．发挥金融机构和交易所的作用
　　4．善待利益相关者，保护中小股东，推进股权分散
　　5．完善信息披露制度，发挥资本市场的作用
　　第四章 任重道远：改进公司治理，走向世界级公司
　　一、改进公司治理，创生伟大公司：中国崛起面临的一个关键挑战
　　1．中国为什么没有伟大公司
　　2．公司治理问题的三个层次与中国公司制企业的发展
　　3．中国可以从日本的公司治理改革中学到什么
　　二、国有企业的改制与公司治理
　　1．夹在股东（政府）和职工之间的国有公司：治理困境
　　2．国企董事会能否真正就位
　　3．国企董事会：矛盾、困境与出路
　　三、中国公司治理中的流行谬误
　　1．基本理念和概念上的谬误
　　2．股东和股权结构方面的谬误
　　3．董事会构建和运作方面的谬误
　　四、独立董事制度、中小股东保护与资本市场发展
　　1．独立董事是锦上添花，不能雪中送炭
　　2．独立董事保护中小股东：必然落空的期望
　　3．改善公司治理，促进资本市场发展和伟大公司的成长
　　下篇 中国大公司治理案例
　　第五章 招商银行：良好治理实践的市场化基因
　　一、变革的土壤孕育、诞生招行
　　二、股权结构决定市场化的基因
　　1．从成立到上市前的股权演变
　　2．主要股东的背景和作用
　　3．产权制度决定股东和企业价值导向
　　4．市场化基因
　　三、通过上市构建完善的公司治理架构
　　1．公司治理的初步建立
　　2．通过两次上市公司完善治理
　　3．追求神形兼备——富有招行特色的公司治理
　　4．结束语
　　案例点评：寻找良好公司治理的基因
　　第六章 中国平安：股权结构对公司治理的影响
　　第七章 中国银行：董事会的运作与效率
　　第八章 中国神华：危机时期的战略董事会
　　第九章 北汽福田：董事会秘书与良好治理的推进
　　第十章 宝钢股份：国有控股上市公司的治理路径
　　第十一章 兴业银行：绿色理念成就可持续发展
　　第十二章 中国远洋：通过有效内控体系实现企业可持续发展

　　    鲁桐，女，经济学博士、博士生导师。中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理与产业政策研究室主任、公司治理研究中心主任。兼任上市公司独立董事、东亚企业董事联合会网络理事：经济合作与发展组织和世界银行（IFC）公司治理咨询专家：上海证券交易所公司治理专家咨询委员会委员：《董事会》杂志高级顾问。中小股东权益保护委员会首席经济学家。曾多次为公司董事、高管进行公司治理培训，出版和发表多部（篇）公司治理研究成果。
　　    仲继银，1985年和1988年分别毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院，现任中国社会科学院经济研究所研究员、中国银行国际金融研修院客座教授，曾任日本亚洲经济研究所客座研究员、美国迈阿密大学访问学者。主要研究领域包括经济增长和公司治理，特别专注于董事会、股权激励、公司战略与治理转型等问题的研究工作。已出版专著《董事会与公司治理》（2009年）、合著《公司治理》（2008年）和译著《知识、创新与经济》。为中国银行、中国航空工业、中国航天科技、中国远洋、中国大唐等上百家企业提供过公司治理培训服务。

　　    大公司与一个国家经济的发达程度呈现出密切的相关关系，中国大公司与中国经济也在同步成长。但是由于经济体制、公司治理水平和资本市场发达程度的限制等等，中国大公司的成长轨迹与市场经济发达国家的一般路径有很大差异。公司治理，无疑是审视这一问题的一个关键视角。《公司治理基因评价与案例》系统全面的介绍了公司治理相关知识与案例分析，帮助企业提供无限成长边界和吸纳资源及管理能力的空间。