美国房地产投资信托制度与运用

　　第一章 概述
　　第一节 美国房地产投资信托（REIT）的概念与特点
　　一、概念
　　二、特点
　　第二节 REIT的发展进程
　　一、REIT的起源
　　二、20世纪60年代至80年代的REIT
　　三、20世纪90年代的REIT
　　四、现代REIT
　　第三节 REIT的类型
　　一、REIT的分类
　　二、REIT的种类
　　第四节 REIT的相关术语
　　第二章 REIT的资格条件
　　第一节 REIT的组织条件
　　一、法规综述
　　二、相关立法史
　　三、公司抑或商业信托
　　四、REIT的特殊组织结构
　　第二节 REIT的股权结构条件
　　一、百名股东规则
　　二、“5-50”规则
　　第三节 REIT的资产条件
　　一、资产的含义
　　二、子公司资产的相关问题
　　三、资产价值的确定
　　四、违反资产条件的改正期
　　第四节 REIT的收人条件
　　一、相关规定综述
　　二、REIT的主要收入
　　第五节 REIT的分配条件
　　一、“c”类公司的收入分配
　　二、公司收益的收回
　　三、溢出股息
　　四、迟付股息选择
　　五、不足股息
　　六、清算分配
　　七、优先股息
　　第六节 REIT资格之丧失
　　第三章 REIT的证券事宜
　　第一节 上市
　　一、REIT的上市目的
　　二、REIT的上市方式和程序
　　三、懿REIT的招股说明书
　　第二节 联邦证券法律的相关规定
　　一、证券法
　　二、证券交易法
　　三、2002年公众公司会计改革及投资者保护法
　　四、其他联邦证券法
　　第三节 州蓝天法的相关规定
　　一、综述
　　二、北美证券管理者协会声明和加州法规
　　三、1996年全国证券市场促进法
　　第四节 证券交易委员会的相关规范
　　一、D条例
　　二、第144号规则
　　三、S-X条例
　　四、S-K条例
　　五、G条例
　　第五节 证券交易所的上市要求
　　一、纽约证交所
　　二、美国证交所
　　三、纳斯达克
　　第六节 REIT证券公募与私募的合并与转换
　　一、公开发行和私募发行的合并
　　二、将私募发行转为公开发行
　　三、将公开发行转为私募发行
　　第四章 REIT及其股东的税务事宜
　　第一节 REIT的联邦税务
　　一、REIT的免税机制
　　二、REIT的应税收入
　　三、RElT的常见税项
　　第二节 REIT的州级税务
　　一、州的征税权
　　二、收入的认定和分配
　　三、所得税
　　四、特许税
　　五、其他税种
　　第三节 REIT股东的税务事宜
　　一、REIT股东的联邦税务
　　二、REIT股东的州级税务
　　附录：
　　A《美国国内税法》（节选）
　　B2002年萨班斯一奥克斯利法

　　    邢建东，中山大学法学学士（1985）、国际法硕士（1988），奥克兰大学法学学士（1999），对外经济贸易大学法学博士（2006），广东金领律师事务所合伙人。中国律师（1989）、新西兰注册大律师（1999）、澳大利亚新南威尔士州注册律师（1999）、广州仲裁委员会仲裁员、英国皇家特许仲裁员协会会员，中华全国律师协会经济专业委员会委员，暨南大学法学院硕士研究生指导老师。
　　    历任大型国有企业法律顾问、项目开发负责人、房地产开发公司负责人，参与项目的开发、融资、股权置换、股权收购及债务重组、境外私募及上市。1990年《广州市房地产抵押管理办法》的主要起草人。全面系统学习普通法，专门研究普通法中的土地法、房屋买卖法、公司法、股权的收效及兼并。侧重于公司法（三资企业法）、房地产法、境内外收购及兼并（债务重组），大型基础建设（公路、桥梁）的收购。2005年开始研究美国不动产投资信托基金。
　　    2005年第一本专著《合同法（总则）——学说与判例注释》（法律出版社）2007年第二本专著《衡平法的推定信托研究——另一类的物权救济》（法律出版社）；2008年合著《商品房买卖法律适用与疑难释解》（中国法制出版社）。
　　    陶然，中山大学法学硕士。2007年在美国夏洛特查尔斯巴克利（ChariesBarkley）律师事务所工作，从事美国上市证券业务。2006年任教于北京师范大学（珠海分校）法律与行政学院，2005年任职于广州富力地产股份有限公司投资部。现主要从事美国房地产证券金融法律的研究和翻译推介。

　　    《美国房地产投资信托制度与运用》的两大主线是美国RElT的法律制度体系和实际操作运用。
　　    在法律体系上，《美国房地产投资信托制度与运用》以美国联邦税法、证券法、证券交易法和州级蓝天法为基础，并紧跟法律修订和证券交易委员会（证交会）等机构的规则更新步伐，力求详细而全面地展示美国REIT的整体法律制度图景。作为REIT的直接根源，税法典明确将REIT界定为符合特定条件的公司、信托或协会：由受托人或董事进行管理、以股票或受益权证为所有权凭证、所有权人不少于100名、所持地产类资产的价值不低于资产总值的75％、来自于房地产渠道的收入不低于总收入的75％且相关业务收入不低于95％、作为股息分配给投资者的数额不低于年度应税收入的90％等。这一系列条件综合限制了REIT的组织形式、持股结构、资产组成和收入来龙去脉，定位了REIT的利益传递体特性。将90％以上的应税收入分配给投资者，是REIT免缴公司所得税的前提；而REIT的免税机制如何运作、应税收入如何计算、常见税项共有几种、哪些州的税法规定有利于REIT落脚发展、REIT股东的税务负担等，《美国房地产投资信托制度与运用》都有所探讨。