新公司法的制度创新：立法争点与解释难点

　　自序
　　导言
　　第一章  鼓励投资兴业的服务型公司法
　　第一节  大幅下调最低公司注册资本
　　第二节  法定资本制项下的股东分期缴纳出资制度
　　第三节  股东出资方式的多元性与安全性
　　第四节  简化股份有限公司设立制度
　　第五节  通往证券市场的融资门槛大幅降低
　　第六节  彻底废除了公司转投资限制
　　第七节  大胆引进一人公司制度
　　第八节  公司可以依法担任合伙人
　　第二章  鼓励公司自治的市场型公司法
　　第一节  弘扬公司自治与公司创新的主流价值观
　　第二节  “傻瓜”章程现象及其全面改版
　　第三节  出资比例与分红比例、表决比例间的自由脱钩
　　第四节  公司经营范围制度创新
　　第五节  公司可否承包经营
　　第三章  兴利除弊兼顾的安全型公司法
　　第一节  引言
　　第二节  闪亮登场的揭开公司面纱制度
　　第三节  公司的担保能力制度创新
　　第四节  瑕疵出资股东的民事责任
　　第五节  抽逃出资股东的民事责任
　　第六节  一人公司的防弊措施
　　第七节  激活会计师事务所的市场监督机制
　　第八节  公司分立、合并时债权人的保护
　　第九节  债权人保护的其他公司法机制
　　第十节  创新裁判理念，保护金融债权
　　第四章  股东资格确认制度
　　第一节  认定股东资格的三大证据
　　第二节  运用股权信托关系梳理代持股权现象
　　第三节  股权信托与职工持股计划
　　第四节  代持股权语境下的委托代理关系
　　第五章  股东友好型的公司法
　　第一节  新《公司法》弘扬了股权文化
　　第二节  股东的查账权
　　第三节  股东的分红权
　　第四节  退股权
　　第五节  解散公司诉权
　　第六节  股东对暇疵公司决议的诉权
　　第七节  股东代表诉讼制度
　　第八节  股东累积投票权
　　第九节  股东的质询权
　　第十节  中小股东的其他救济措施
　　第六章  股权转让过程中的安全与效率
　　第一节  引言
　　第二节  股权转让合同的效力
　　第二节  股权变动的效力
　　第三节  股东向非股东转让股权的特殊限制规则
　　第四节  国有股权转让的特殊规则
　　第五节  外商投资企业的股权转让特殊规则
　　第六节  股东资格的继承
　　第七章  优化公司治理的规范型公司法
　　第一节  引言
　　第二节  董事长制度改革
　　第三节  股东大会制度的改革
　　第四节  董事会制度创新
　　第五节  监事会制度创新
　　第六节  总经理制度
　　第七节  公司高管的诚信义务
　　第八节  上市公司法理机构中的特殊问题
　　第九节  独立董事制度
　　第八章  新《公司法》对国有企业公司制改革的影响
　　第一节  新《公司法》对国有企业公司制改革的整体影响
　　第二节  国有企业改革的三步曲及其评析
　　第三节  国有企业公司缺点改革中的国家股东权保护
　　第四节  积极推进上市公司股东分置改革的法学思考
　　第五节  国有独资公司制度的改革
　　第六节  企业国有产权向管理层转让制度
　　第九章  新《公司法》是一部民营经济促进法
　　第一节  民营经济政策和立法的回顾及前瞻
　　第二节  “重国有、轻民营”的立法烙印及其清除
　　第三节  民营企业及其投资者的合法权益保护
　　第四节  民营经济健康发展与慎独自律
　　第十章  新《公司法》对外商投资企业的影响
　　第一节  公司法与外商投资企业法之间的关系
　　第二节  新《公司法》对外商投资企业资本制度的影响
　　第三节  新《公司法》对外商投资企业治理结构的影响
　　第四节  外商投资企业的清算制度
　　第十一章  强调公司社会责任的人本型公司法
　　第一节  为何强化公司的社会责任
　　第二节  公司对消费者的社会责任
　　第三节  公司对劳动者的社会责任
　　第四节  提高政府法治行政能力，推动公司社会责任运动
　　第五节  强化公司社会责任，构建和谐社会是全社会的共同责任
　　第十二章  强调公司善终的公司法
　　第一节  公司解散事由的拓宽
　　第二节  清算中公司的独特法律地位
　　第三节  公司清算程序
　　第四节  解决清算难的若干问题
　　第十三章  可诉型的公司法及其解释
　　第一节  新《公司法》的立法技术更加娴熟
　　第二节  新《公司法》的可诉性
　　第三节  人民法院受理的公司纠纷案件
　　第四节  寻找公司纠纷案件的裁判依据

　　    刘俊海，民商法博士，中国人民大学法学院教授、博士生导师，中国人民大学商法研究所所长。曾任中国社会科学院法学所研究员、中国社会科学院法不所所长助理等职。兼任中国国际经注贸易仲裁委员会仲裁员、中国消费者协会理事、多所大学法学院兼如教授等。1989年毕业于河北大学法律系，获法不学士学位。1992年毕业于中国政法大学研究生院，获经济法硕士学位。1995年毕业于中国社会科院研究生院，获民商法博士学位。1996年至1997年，赴挪威奥斯陆大学从事博士后研究。1998年受欧盟投资赴荷兰阿姆斯特丹大学法学院从事访问研究。2000年至2001年受美中学术交流委员会资助，赴美国密西根大学作访问学者。参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《政府采购法》等商事经济法律的研究、起草和修改工作。自1987年起，已出版《股份有限公司股东权的保护》、《公司的社会责任》、《欧盟公司法指令全译》等专著或译著12部，在美国《哥伦比亚商法评论》（Columbia Business Law Review）和《中国法学》等学术刊物发表中英文学术论文100余篇。《电子商务中的信任机制研究》（英文）在美国商法学会（the Academy of Legal in Business）2001年年会上荣攻拉尔夫·邦奇奖（the Raview Bunche Award）。2002年被《财经时报》评选为全国“2003年度十大意见领袖”。2005年4月，《股东有限公司股东权的保护》一书在全国社会院，中国法学会和全国青联举办的“第一届中国青年法律学术奖（法鼎奖）”评选中获金鼎奖（一等奖）。

　　    2005年10月27日，第十界全国人大常委会第十八次会议通过的《中华人民共和国公司法》不仅在传统公司法理论的重大突破，同时，是一部鼓励公司自治的市场型公司法、优化公司治理的规范型公司法和具有可塑型公司法，作为公司法专家，该书结合作者多年研究公司法改革的学术成果及其参与2005年新《公司法》修改的过程，对新《公司法》的制度创新在公司法规定的出资制度、一人公司、股东的权利和义务、股东诉讼、股东资格确认制度、股权转移制度、公司机构制度、公司治理以及国有企业公司改制、民营经济政策、公司的社会责任以及公司的善终制度等等立法层面的争点问题和操作层面的解释难点进行了深入剖析和专业诠释。为增强本书的学术性、专业性与可操作性，作者将其在本书撰写过程中多次应邀对企业界、律师、人民法院和政府有关部门作新《公司法》演讲时释疑解惑的内容蕴涵于本书之中。该书可供法官、律师、投资者、公司高管、公司登记机关和证券监管机构等相关部门的工作人员阅读。