私募股权基金：理论与实务

　　第1章 私募股权基金导论 1
　　1.1 私募股权基金概述 1
　　1.1.1 私募股权概念辨析 1
　　1.1.2 私募股权投资的价值 2
　　1.1.3 私募股权投资发展趋势 3
　　1.2 美国私募股权基金 4
　　1.2.1 早期阶段（1946—1969年） 4
　　1.2.2 准备阶段（1970—1980年） 6
　　1.2.3 快速发展阶段（1981—2000年） 7
　　1.2.4 休整阶段（2001年至今） 9
　　1.3 欧洲私募股权基金 12
　　1.3.1 欧洲私募股权投资基金概述 12
　　1.3.2 欧洲私募股权基金的运作过程 15
　　1.4 发展中国家私募股权基金 19
　　1.4.1 发展中国家私募股权基金概述 19
　　1.4.2 私募股权基金投资发展中国家的原因 20
　　1.4.3 发展中国家的私募股权基金循环过程 21
　　1.5 私募股权基金在中国 25
　　1.5.1 风险投资在我国的发展历程 25
　　1.5.2 风险投资的现状 27
　　1.5.3 国际收购基金进军中国 29
　　【附录】 私募股权投资信息来源 35
　　第2章 私募股权市场 39
　　2.1 私募股权市场发行人 40
　　2.1.1 早期阶段新公司 42
　　2.1.2 后期阶段新公司 42
　　2.1.3 处于市场中期阶段的公司 43
　　2.1.4 处于财务困难时期的公司 44
　　2.1.5 公开收购 44
　　2.1.6 有特殊需要的公众公司 45
　　2.2 私募股权市场中介机构 45
　　2.2.1 竞争优势削弱 46
　　2.2.2 业务模式发展趋势 47
　　2.2.3 对公司的启示与影响 48
　　2.3 私募股权市场投资者 48
　　2.3.1 公司退休基金 49
　　2.3.2 公共退休基金 50
　　2.3.3 捐赠基金 50
　　2.3.4 银行控股公司 51
　　2.3.5 保险公司 51
　　2.3.6 富裕家庭与个人 52
　　2.3.7 投资银行 52
　　2.3.8 非金融公司 52
　　2.4 代理与顾问 53
　　2.4.1 为风险企业服务的代理人 54
　　2.4.2 有限合伙制的代理人 56
　　2.4.3 机构投资者的顾问 56
　　第3章 私募股权基金的合约设计与治理结构 58
　　3.1 私募股权基金结构 58
　　3.1.1 基金结构 58
　　3.1.2 私募股权基金合约限制性条款 60
　　3.1.3 对基金投资管理的限制 64
　　3.1.4 对普通合伙人活动的限制 65
　　3.1.5 对投资类型的限制 67
　　3.1.6 实证研究的支持 67
　　3.2 私募股权基金管理人报酬 68
　　3.2.1 基金管理人报酬 68
　　3.2.2 学习模型 70
　　3.2.3 信号模型 71
　　3.2.4 报酬形式 73
　　3.2.5 事前报酬和事后业绩 74
　　3.3 基金管理人与企业家之间的治理 74
　　3.3.1 基金管理人与企业家之间的治理机制 74
　　3.3.2 积极的顾问 75
　　3.3.3 保持投资的可回收性 75
　　3.3.4 私募股权基金投资人—基金管理人的关系与基金管理人—企业家的关系的比较 78
　　3.4 公司内部私募股权基金及治理机制 78
　　3.4.1 公司风险投资历史与概况 79
　　3.4.2 公司风险投资的挑战 80
　　3.4.3 风险投资基金组织结构的重要性 83
　　【案例分析】 PAG杠杆收购好孩子集团的合约设计与治理结构 83
　　第4章 私募股权基金融资过程与股权稀释 87
　　4.1 私募股权基金的融资过程 87
　　4.1.1 参与者 87
　　4.1.2 首次融资基金 89
　　4.1.3 融资活动总体水平的决定因素 90
　　4.2 股权稀释问题 90
　　4.3 期权对融资的影响 92
　　【案例分析】 某公司即将发行的E类优先股的融资条款摘要 94
　　【附录一】 近年来私募股权投资案例中的股权安排 101
　　【附录二】 部分带有股权附加条件的私募股权投资案例 103
　　第5章 私募股权基金投资管理 104
　　5.1 私募股权投资概述 104
　　5.2 私募股权投资证券 106
　　5.2.1 优先股 107
　　5.2.2 股权分期到位 110
　　5.2.3 契约 111
　　5.3 分阶段投资结构 112
　　5.3.1 行业和阶段分布 114
　　5.3.2 融资轮次的间隔期和规模 115
　　5.3.3 总融资额和融资轮数 117
　　5.4 联合投资 118
　　5.5 投资项目监控 121
　　5.5.1 董事会构成的决定因素 121
　　5.5.2 董事会成员和CEO更换 121
　　5.5.3 董事会成员和地理邻近 122
　　【案例分析】 凯雷收购徐工的分阶段投资管理分析 123
　　第6章 私募股权投资交易结构设计 126
　　6.1 对早期阶段企业投资 126
　　6.1.1 C型公司 126
　　6.1.2 S型公司 128
　　6.1.3 合伙制公司 129
　　6.1.4 有限责任公司 130
　　6.2 对后期阶段企业投资 130
　　6.2.1 后期阶段企业投资基本思路 130
　　6.2.2 后期阶段公司投资存在的主要问题 133
　　6.3 对公司收购投资 134
　　6.3.1 对大公司附属机构收购投资 134
　　6.3.2 私人公司收购 139
　　6.3.3 公众公司收购 139
　　6.4 行业整合投资 141
　　6.4.1 公司型持股公司加公司型子公司 141
　　6.4.2 合伙制或有限责任公司型持股公司加公司型子公司 142
　　6.4.3 合伙制或有限责任公司型持股公司加合伙制或有限责任公司型子公司 143
　　6.4.4 单一公司 144
　　6.4.5 单一合伙制或有限责任公司 144
　　6.4.6 非持股公司：直接以股东身份投资于C型公司 145
　　6.4.7 非控股公司：直接以所有者身份投资于合伙制公司或有限责任公司 145
　　6.5 对财务困难公司投资 145
　　【案例分析】 中联重科携手PE收购CIFA的交易结构分析 147
　　第7章 私募股权基金对投资对象的选择 152
　　7.1 对企业家团队的选择 152
　　7.2 对商业计划的考察 156
　　7.2.1 对行业结构吸引力的考察 156
　　7.2.2 对企业独特性的考察 157
　　7.2.3 对企业战略的考察 157
　　7.2.4 对经营计划的考察 159
　　7.2.5 对业务模式的考察 160
　　7.2.6 对商业机会进行评价的图形分析法 161
　　7.2.7 对潜在风险的考察 163
　　7.3 对公司增长速度及所需资金的测算 164
　　【案例分析】 TPG中国基金投资对象的选择 171
　　第8章 私募股权投资估值 174
　　8.1 估值方法及其选择 174
　　8.1.1 普通股的估值方法及其选择 174
　　8.1.2 公司估值方法及其选择 176
　　8.1.3 估值步骤 179
　　8.1.4 任何估值方法需要考虑的问题 180
　　8.2 经济性资产负债表及公司价值构成 181
　　8.2.1 经济性资产负债表 181
　　8.2.2 公司价值构成 182
　　8.3 DCF法 188
　　8.3.1 期望现金流 189
　　8.3.2 终值 195
　　8.3.3 折现率 196
　　8.3.4 各估值方法的估值模型 200
　　8.3.5 DCF法应用问题 210
　　8.4 DCF法在私募股权投资估值中的其他变化 216
　　8.4.1 VC法 216
　　8.4.2 LBO法 220
　　8.4.3 估值折价 221
　　【案例分析】 华平收购哈药的价值变动分析 222
　　第9章 退出管理 227
　　9.1 退出方式及选择 228
　　9.1.1 私募股权投资退出方式 228
　　9.1.2 私募股权退出方式的选择 230
　　9.1.3 完全退出与部分退出 237
　　9.2 股份上市 239
　　9.2.1 首次公开发行 239
　　9.2.2 公开上市的时机选择 241
　　9.2.3 公开上市定价 247
　　【附录】 IPO上市定价——荷兰式拍卖 248
　　9.2.4 股份分配 250
　　9.2.5 风险企业IPO市场表现 256
　　9.3 兼并与收购 258
　　9.3.1 并购 258
　　9.3.2 管理层收购 261
　　9.3.3 杠杆收购 263
　　9.4 私募股权基金在中国的退出 266
　　9.4.1 海外上市 267
　　9.4.2 海外市场 268
　　【案例分析】 PE投资成功退出案例分析 270
　　参考文献 274
　　后记 277

　　    王苏生，哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、博士生导师。深圳市公共管理学会会长、注册会计师（CPA）、律师和美国特许金融分析师（CFA）。自1993年以来。先后在国内主要证券公司担任管理职务，曾任中外合资创业投资基金管理公司负责人，具有丰富的金融投资业从业经历。已出版《证券投资基金管理人的责任》、《要约收购的理论与实证研究》、《管理层收购——杠杆收购及其在公司重组中的应用》、《私募基金风险管理研究》等专著。

　　    私募股权基金与中国的证券投资基金在治理结构、投资策略、估值技巧、交易结构等方面有着明显差异。《私募股权基金：理论与实务》通过对私募股权基金的基本阐述，进一步理清了以往对于私募股权基金的错误认识，深入研究了私募股权基金独特的治理结构与合约设计。分析了私募股权基金独特的投资策略和技巧，并从理论与实证相结合的角度分析了各种退出技巧。
　　    《私募股权基金：理论与实务》结构安排合理，由浅入深地详细介绍了私募股权基金的整个运作机制，并辅以案例分析，对于私募股权投资实业界人士具有重要的参考价值，也可作为高校师生和金融从业者的参考资料。