反向并购：中国企业在美国的上市融资之道

　　自序
　　第一章  反向并购简介
　　第一节  美国证券市场概述
　　一、纽约证券交易所
　　二、全美证券交易所
　　三、纳斯达克证券交易所
　　四、电子柜台交易系统
　　五、粉单市场
　　第二节  境外上市的优缺点
　　一、境外上市的优点
　　二、境外上市的缺点
　　第三节  首发上市和反向并购
　　一、什么是首发上市（IPO）
　　二、什么是反向并购
　　三、反向并购的县体步骤
　　四、反向并购中的注意事项
　　五、反向并购的优点
　　六、反向并购的缺点
　　第四节  中国企业在美国证券市场的反向并购现状
　　一、经OTCBB市场成功融资的案例
　　二、经OTCBB市场成功融资并已转入主板市场的成功案例
　　第二章  反向并购的过程
　　第一节  企业自我评估
　　一、经营业绩
　　二、融资的途径
　　三、风险投资与私募股权投资
　　第二节  组织境外上市的工作团队
　　一、财务顾问
　　二、审计辅导顾问
　　三、美国审计师
　　四、美国律师
　　五、中国律师
　　第三节  国内企业的尽职调查
　　一、尽职调查的具体范围
　　二、中国律师在尽职调查中的主要职责和义务
　　第四节  审计前辅导和审计
　　一、审计前辅导
　　二、审计
　　第五节  注册离岸公司
　　一、什么是离岸公司
　　二、离岸公司的优点
　　三、如何注册离岸公司
　　第六节  公司重组
　　一、股权控制
　　二、合同控制
　　第七节  离岸公司与壳公司的合并
　　一、什么是换股并购
　　二、换股并购的优点
　　三、换股协议的主要内容
　　第八节  反向并购的交割
　　一、交割的过程
　　二、APO（另类公开发售）
　　三、报送8K表
　　第三章  中国法律对国内企业境外上市的规定
　　第一节  国有股／集体股退出的有关规定
　　一、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》
　　二、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》
　　三、《企业国有资产监督管理暂行条例》
　　四、《企业国有产权转让管理暂行办法》
　　五、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》
　　六、《企业国有资产法》
　　七、《公司法》
　　第二节  外商投资产业指导目录
　　一、鼓励类投资项目
　　二、允许类投资项目
　　三、限制类投资项目
　　四、禁止类投资项目
　　五、反向并购与投资目录的关系
　　第三节  2006年9月以前法律沿革
　　一、《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》
　　二、《企业申请境外上市有关问题的通知》
　　三、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》
　　四、外汇管理局的“11号文”和“29号文”
　　第四节  “10号令”
　　一、“10号令”内容简介
　　二、“10号令”对境外上市的特别规定
　　三、“10号令”在适用过程中遇到的问题
　　第五节  外汇管理局的“75号文”和“106号文”
　　一、“75号文”的内容
　　二、“106号文”
　　第四章  美国法律对证券市场监管的有关规定
　　第一节  美国法律对证券市场的监管概述
　　一、政府监管
　　二、自律组织规则
　　三、司法救济
　　第二节  美国法律对“上市壳公司”的有关规定
　　一、美国法律对“上市壳公司”的定义
　　二、美国法律对“上市壳公司”尽职调查的有关规定
　　第三节  美国法律对上市公司信息披露制度的有关规定
　　第四节  美国法律对上市公司内部交易监管的有关规定
　　第五节  萨班斯法的有关规定
　　一、监管机制与萨班斯法案
　　二、萨班斯法案的主要内容
　　三、萨班斯法案对中国企业在美国上市的影响
　　第五章  运用反向并购方式融资
　　第一节  融资的两种方法
　　一、上市公司公募融资
　　二、上市公司私募融资
　　三、私募融资的几种方法
　　第二节  商业计划书和路演
　　一、商业计划书
　　二、路演
　　第三节  融资条款书（Term Sheet）
　　第四节  投资合同（Investment Agreements）
　　一、股份购买协议（Share Purchase Agreement）
　　二、注册权协议（Registration Rights Agreement）
　　三、认股权证（Warrants Agreement）
　　四、禁售协议（Lock-up Agreement）
　　五、监管协议（Escrow Agreement）
　　六、对赌协议（Make Good Agreement）
　　第五节  融资资金的使用
　　第六章  反向并购完成后的操作程序
　　第一节  更名、扩股、组成董事会
　　第二节  建立员工期权激励计划
　　一、如何制定员工期权激励计划
　　二、中国法律对员工期权激励计划的规定
　　第三节  市场支持
　　一、投资者关系公司的具体服务内容
　　二、如何选择投资者关系公司
　　三、履行继续报告责任
　　四、遵守萨班斯法案
　　第四节  上主板市场交易的条件
　　一、在纽约证券交易所挂牌交易的条件
　　二、在纳斯达克证券交易所挂牌交易的条件
　　三、在全美证券交易所挂牌交易的条件
　　第七章  几种相关的反向并购方法
　　第一节  造壳上市
　　一、使用10-SB表造壳上市的基本步骤
　　二、使用10-SB表造壳上市的优点与缺点
　　第二节  特殊目的并购公司
　　一、特殊目的并购公司的运作方式
　　二、如何创设特殊目的并购公司
　　三、特殊目的并购公司的优点与缺点

　　    朱思东  华东政法学院法学学士和硕士学位，美国夏威夷大学法学博士学位。1993年通过美国华盛顿州律师考试成为美国律师，1999年至今为上海律师协会会员，是中国目前为数不多的同时具备中美两国律师资格的律师。2008年被任命为中国国际贸易仲裁委员会仲裁员。曾担任过数十个境外融资和上市项目的中国法律顾问。现为上海锦天城律师事务所高级合伙人，专业领域为跨国融资和境外上市。

　　    《反向并购：中国企业在美国的上市融资之道》系统介绍了反向并购的具体操作流程、与反向并购有关的中美两国相关法律规定以及反向并购完成后上市公司市场维护的方法等作为中国企业在美国上市融资之道的反向并购的有关内容。
　　    本书既可以为中国的氏营企业家和企业管理者顺利开展境外上市工作提供法律帮助，又可以为那些对境外上市程序感兴趣的专业人士提供有价值的实践经验和参考。