英国公司法原理与判例

　　序言l
　　前言l
　　缩略语
　　第一章英国公司法概况
　　第一节公司的含义
　　一、企业的形式
　　二、公司的历史
　　第二节 公司法的历史
　　一、南海泡沫事件
　　二、1825年的英国公司
　　三、1825年以后的英国公司法
　　第三节公司法的渊源
　　一、成文法
　　二、普通法
　　三、欧盟公司法指令
　　四、公司备忘录和章程
　　五、法律书籍、期刊等刊物
　　第四节公司法的修改
　　一、概述
　　二、关于公司治理的几个报告
　　三、对公司法的审议
　　第二章公司设立
　　第一节公司种类和登记
　　一、公司种类
　　二、公司登记
　　第二节公司文件
　　一、公司宪章
　　二、其他文件
　　第三节公司目的
　　一、公司目的条款
　　二、越权经营规则
　　第四节公司性质
　　一、公司性质的理论
　　二、公司特征
　　三、揭开公司面纱
　　第兰章公司资本制度
　　第一节股份发行
　　一、股份和股份的本质
　　二、股份发行的基本问题
　　三、股份类别和类别权
　　四、最低资本制度
　　五、股份转让
　　第二节资本维持和减少资本
　　一、资本维持
　　二、减少资本
　　第三节对股东的财产分配
　　一、对股东财产分配的限制
　　二、分配原则
　　三、伪装的分配：低价转让财产
　　第四节禁止财务资助制度
　　一、一般禁止
　　二、例外情形
　　三、披露义务
　　四、非法资助的后果
　　五、改革的建议
　　六、禁止财务资助与债权人保护
　　第五节股份回购制度
　　一、概述：一般性禁止
　　二、股份回购制度的框架
　　三、一些相关问题
　　第四章公司治理结构
　　第一节所有权和管理权的分离
　　一、两种股权模式
　　二、公司法与公司治理结构
　　三、利益冲突
　　第二节股东会议和董事会议
　　一、股东会议
　　二、董事会议
　　第三节董事义务
　　一、董事对谁负有义务
　　二、董事的信托义务
　　三、董事与公司的交易
　　四、公司不是一方当事人的交易
　　五、董事责任的免除
　　第四节小股东救济
　　一、多数原则
　　二、Foss v Harbottle原则和例外
　　三、派生诉讼
　　四、第459条的救济
　　第五章公司贷款
　　第一节公司贷款的一般问题
　　一、债权融资的重要性
　　二、公司贷款的种类
　　三、贷款人的责任
　　四、债券
　　第二节债的抵押
　　一、担保的种类
　　二、固定抵押和浮动抵押
　　三、浮动抵押的明晰化
　　第三节优先权规则和债的附属
　　一、优先权规则
　　二、债的附属
　　第六章证券市场融资
　　第一节 首次发行股票
　　一、筹资方式
　　二、法律适用
　　三、1995年POSR的主要内容
　　四、申请上市
　　五、2003年指令的主要内容
　　六、1985年公司法的规定
　　第二节民事责任
　　一、概述
　　二、构成撤销合同的虚假陈述
　　三、赔偿损失
　　第三节 内幕交易
　　一、概述
　　二、基本含义
　　三、责任
　　第七章公司破产和清算
　　第一节概述
　　一、几个概念
　　二、适用的法律
　　第二节接管
　　一、含义
　　二、接管人的任命
　　三、接管人的职权和义务
　　四、优先债权人
　　五、不当接管的责任
　　第三节清算
　　一、债权人的自愿清算
　　二、法院清算
　　第四节其他破产程序
　　一、破产管理
　　二、自愿协议
　　附件I 术语(Terms)
　　附件Ⅱ 主要法规和案例
　　参考文献
　　后 记

　　葛伟军，浙江宁海人，1993年到1997年就读于北京大学法律系，获法学学士学位。2000年到2001年就读于英国剑桥大学法学院，获法学硕士学位。2002年到2005年受国家科技部委派、在日本国际协力事业机构(JICA)的资助下，就读于日本九州大学大学院法学府，获法学博士学位。1998年成为专职律师，具有多年公司法和涉外法律实务经验。2005年回国后，在上海财经大学法学院任教，讲授商法、公司法等课程。曾在期刊报纸上发表法学论文若干。

　　《英国公司法原理与判例》所介绍的判例，其实是判决书最前面的那个摘要部分。对判例的收集，就占用了我大量的时间。首先要确定哪些判例具有代表性，而这一般是经过比较不同教授的书籍之后才确定的。然后再登陆数据库，把判例找出来。接着，再把判例最前面的摘要部分翻译成中文。在翻译的过程中，经常会令人头痛，因为一方面对专业术语的中文翻译把握不准，另一方面则是因为判例内容五花八门，非常繁琐。这些判例，不能说全部，但至少有很大一部分对建立英国公司法体系起到了至关重要的作用。我们现在学习公司法时碰到的一些耳熟能详的原则，大多来自于这些历史上的判例。除了对判例的收集和整理以外，另一个重要的工作是介绍1985年公司法。经过20多年的发展，这部现行法律的部分章节，要么已经被废除，要么被后来的法律所代替。但是不管怎样，这部冗长的成文法在实践中曾经并且继续发挥着重要的作用。因此，有必要了解这部法律的一些规定。