公司章程制定实务与条款设计指引（最新修订版）
说明与导读1
第一章 总则
第1条 公司宗旨
第2条 公司名称、组织形式及股东财产责任
案例1-1 关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同
案例1-2 执行程序中的公司人格否认
第3条 公司住所地
第4条 法定代表人
第5条 公司经营范围
案例1-3 公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变
查看完整
第一章 总则
第1条 公司宗旨
第2条 公司名称、组织形式及股东财产责任
案例1-1 关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同
案例1-2 执行程序中的公司人格否认
第3条 公司住所地
第4条 法定代表人
第5条 公司经营范围
案例1-3 公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变
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李占英，法学硕士，资深合伙律师，全国律师协会公司法业务委员会委员。1998年从事律师工作，执业经验丰富，担任多家公司常年法律顾问。致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，擅长公司治理结构的完善、股东权利的保护、股东资格的确认、公司重组与并购、公司诉讼等法律业务。发表《续写作品的著作权》、《有限责任公司股权继承问题》等论文。
公司章程作为公司存在与活动的基本依据和公司行为的基本准则，在制定或修改时，要将可能遇到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充，章节之间衔接紧密，避免冲突，真正起到未雨绸缪的作用。同时，制定公司章程是一个专业性很强的工作，要求内容详尽、结构严谨、条款具有可操作性，并能前瞻性预测公司纠纷。本书融入作者多年从事律师实务总结的经验，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。
说明与导读1
第一章 总则
第1条 公司宗旨
第2条 公司名称、组织形式及股东财产责任
案例1-1 关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同
案例1-2 执行程序中的公司人格否认
第3条 公司住所地
第4条 法定代表人
第5条 公司经营范围
案例1-3 公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变
第6条 公司股东
案例1-4 股东资格认定需要综合考虑多重因素
案例1-5 缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系
案例1-6 实际拥有股东权利者为公司股东
案例1-7 北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁
案例1-8 国家公务员不得进行股权投资
第7条 共有股权
第8条 股东出资
案例1-9 天府可乐的合资之殇
案例1-10 “星巴克欲夺回中国股权”
第9条 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任
案例1-11 未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资
案例1-12 公司股东不得抽逃出资
第10条 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制
案例1-13 公司章程应限制瑕疵股东的权利
第11条 股东失权
第12条 公司资本增加
案例1-14 公司增资时要保护老股东的优先认购权
第13条 公司资本减少
案例1-15 公司减资应履行法定程序
第14条 公司营业期限
第二章 股东权利义务
第一节 股东权利
第15条 确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权
案例2-1 强制股东转让股权的股东会决议无效
第16条 股东知情权
案例2-2 股东知情权应包括原始会计凭证
第17条 股东质询权
第18条 股东代表诉讼
案例2-3 特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序
第19条 股东直接诉讼权
案例2-4 区别股东直接诉讼和股东代表诉讼
第20条 异议股东股权回购请求权
案例2-5 公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权
第21条 股东会召集请求权、自行召集主持权
第22条 申请公司解散权、申请公司清算权
案例2-6 公司发生僵局，股东可申请解散公司
第23条 公司剩余财产分配请求权
第24条 股东提案权
第25条 股东表决权
案例2-7 表决权比例可以独立于出资比例
第26条 新股优先认购权
第27条 股权转让、继承、赠与权
第28条 股东优先购买权
第29条 股利分配请求权
案例2-8 股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权
第30条 特殊股东的特殊权利
第二节 股东义务
第31条 股东出资义务
第32条 股东忠诚义务
第33条 控股股东（实际控制人）诚信义务
第34条 股东清算义务
案例2-9 股东不履行清算义务应对债权人承担责任
第35条 股东约定义务
第三章 股权转让
案例3-1 禁止股权转让的公司章程条 款无效
第36条 股东之间股权转让（股权内部转让）
案例3-2 股东会强制股权转让决议无效
第37条 股东向非股东转让股权（股权外部转让）
第38条 异议股东购买义务
第39条 股东优先购买权
案例3-3 股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权
案例3-4 股权转让中的善意取得制度
第40条 特殊身份股东转让股权的限制
第41条 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制
案例3-5 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务
第42条 特殊形式的股权转让
案例3-6 夫妻离婚时的共有股权分割
第43条 股权交付
案例3-7 “一股二卖”时对善意第三人的保护
第四章 公司组织机构
第一节 股东会
第44条 股东会职权
案例4-1 股东会法定职权不容侵犯
案例4-2 批准利润分配方案是股东会法定职权
第45条 公司的投资、担保
第46条 股东会会议种类
第47条 股东会召集和主持
第48条 股东会提案
第49条 股东会通知
案例4-3 股东会的通知应为实质意义通知
第50条 股东会最低出席人数或表决权数
第51条 股东会表决
案例4-4 股东表决权不适用默示同意
第52条 股东会决议
第二节 董事会
第53条 董事会职权
案例4-5 股东拥有选举董事权利
第54条 董事
案例4-6 累积投票权
案例4-7 大港——爱使章程之争
第55条 董事长
案例4-8 公司章程应设置董事长罢免程序
第56条 董事会会议种类、通知
案例4-9 董事会召集程序要合法
第57条 董事会提案、最低出席人数
第58条 董事会决议
第59条 公司经理
第三节 监事会
第60条 监事会职权
第61条 监事
第62条 监事会主席
第63条 监事会会议
第64条 董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务
案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失
案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务
第65条 高管人员范畴
第五章 公司财务会计制度
第66条 公司财务会计年度、半年度报告
第67条 公司财务会计月度、季度报告
第68条 财务会计报告的内部审查
第69条 股东财务会计报告的知情权
第70条 法定公积金、任意公积金及股利分配
第71条 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权
第六章 公司的合并、分立、解散和清算
附录
^ 收 起
第一章 总则
第1条 公司宗旨
第2条 公司名称、组织形式及股东财产责任
案例1-1 关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同
案例1-2 执行程序中的公司人格否认
第3条 公司住所地
第4条 法定代表人
第5条 公司经营范围
案例1-3 公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变
第6条 公司股东
案例1-4 股东资格认定需要综合考虑多重因素
案例1-5 缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系
案例1-6 实际拥有股东权利者为公司股东
案例1-7 北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁
案例1-8 国家公务员不得进行股权投资
第7条 共有股权
第8条 股东出资
案例1-9 天府可乐的合资之殇
案例1-10 “星巴克欲夺回中国股权”
第9条 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任
案例1-11 未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资
案例1-12 公司股东不得抽逃出资
第10条 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制
案例1-13 公司章程应限制瑕疵股东的权利
第11条 股东失权
第12条 公司资本增加
案例1-14 公司增资时要保护老股东的优先认购权
第13条 公司资本减少
案例1-15 公司减资应履行法定程序
第14条 公司营业期限
第二章 股东权利义务
第一节 股东权利
第15条 确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权
案例2-1 强制股东转让股权的股东会决议无效
第16条 股东知情权
案例2-2 股东知情权应包括原始会计凭证
第17条 股东质询权
第18条 股东代表诉讼
案例2-3 特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序
第19条 股东直接诉讼权
案例2-4 区别股东直接诉讼和股东代表诉讼
第20条 异议股东股权回购请求权
案例2-5 公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权
第21条 股东会召集请求权、自行召集主持权
第22条 申请公司解散权、申请公司清算权
案例2-6 公司发生僵局，股东可申请解散公司
第23条 公司剩余财产分配请求权
第24条 股东提案权
第25条 股东表决权
案例2-7 表决权比例可以独立于出资比例
第26条 新股优先认购权
第27条 股权转让、继承、赠与权
第28条 股东优先购买权
第29条 股利分配请求权
案例2-8 股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权
第30条 特殊股东的特殊权利
第二节 股东义务
第31条 股东出资义务
第32条 股东忠诚义务
第33条 控股股东（实际控制人）诚信义务
第34条 股东清算义务
案例2-9 股东不履行清算义务应对债权人承担责任
第35条 股东约定义务
第三章 股权转让
案例3-1 禁止股权转让的公司章程条 款无效
第36条 股东之间股权转让（股权内部转让）
案例3-2 股东会强制股权转让决议无效
第37条 股东向非股东转让股权（股权外部转让）
第38条 异议股东购买义务
第39条 股东优先购买权
案例3-3 股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权
案例3-4 股权转让中的善意取得制度
第40条 特殊身份股东转让股权的限制
第41条 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制
案例3-5 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务
第42条 特殊形式的股权转让
案例3-6 夫妻离婚时的共有股权分割
第43条 股权交付
案例3-7 “一股二卖”时对善意第三人的保护
第四章 公司组织机构
第一节 股东会
第44条 股东会职权
案例4-1 股东会法定职权不容侵犯
案例4-2 批准利润分配方案是股东会法定职权
第45条 公司的投资、担保
第46条 股东会会议种类
第47条 股东会召集和主持
第48条 股东会提案
第49条 股东会通知
案例4-3 股东会的通知应为实质意义通知
第50条 股东会最低出席人数或表决权数
第51条 股东会表决
案例4-4 股东表决权不适用默示同意
第52条 股东会决议
第二节 董事会
第53条 董事会职权
案例4-5 股东拥有选举董事权利
第54条 董事
案例4-6 累积投票权
案例4-7 大港——爱使章程之争
第55条 董事长
案例4-8 公司章程应设置董事长罢免程序
第56条 董事会会议种类、通知
案例4-9 董事会召集程序要合法
第57条 董事会提案、最低出席人数
第58条 董事会决议
第59条 公司经理
第三节 监事会
第60条 监事会职权
第61条 监事
第62条 监事会主席
第63条 监事会会议
第64条 董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务
案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失
案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务
第65条 高管人员范畴
第五章 公司财务会计制度
第66条 公司财务会计年度、半年度报告
第67条 公司财务会计月度、季度报告
第68条 财务会计报告的内部审查
第69条 股东财务会计报告的知情权
第70条 法定公积金、任意公积金及股利分配
第71条 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权
第六章 公司的合并、分立、解散和清算
附录
^ 收 起
李占英，法学硕士，资深合伙律师，全国律师协会公司法业务委员会委员。1998年从事律师工作，执业经验丰富，担任多家公司常年法律顾问。致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，擅长公司治理结构的完善、股东权利的保护、股东资格的确认、公司重组与并购、公司诉讼等法律业务。发表《续写作品的著作权》、《有限责任公司股权继承问题》等论文。
公司章程作为公司存在与活动的基本依据和公司行为的基本准则，在制定或修改时，要将可能遇到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充，章节之间衔接紧密，避免冲突，真正起到未雨绸缪的作用。同时，制定公司章程是一个专业性很强的工作，要求内容详尽、结构严谨、条款具有可操作性，并能前瞻性预测公司纠纷。本书融入作者多年从事律师实务总结的经验，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。
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