公司章程个性化设计与疑难释解

　　章程是公司良治久安的“内部宪法”／刘俊海
　　序／郭山辉
　　公司千差万别章程为何千篇一律——代前言／郭春宏
　　背景篇 公司章程概论
　　章 公司章程概述
　　节 公司章程的含义
　　第二节 公司章程的内容及其法律效力
　　第二章 公司章程的制定与个性化设计
　　节 制定公司章程的法定程序
　　第二节 公司章程个性化设计的必要性
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　　郭春宏　　资深律师、税务师，现执业于广东莞信律师事务所。　　执业二十年来，秉持“防患于未然”、“法为我所用”的理念，长期专注公司法律实务和公司治理。经二十年历练和不断学习，不但熟悉公司治理体系及其运作，而且擅长处理公司法律事务，对公司法、证券法、合同法、物权法、知识产权法、劳动法、刑法等法律有一定研究。　　近期在省级以上法律专业刊物上发表了《论空间权》、《新劳动法规对企业的影响及应对》、《略论劳动合同变更》等论文，已出版《新法环境下的劳动合同管理与规章制度建设》等专著。

　　本书对章程每一条款如何设计进行了具有可操作性的释解，重在指引读者根据本公司的实际情况，制定出个性化的、贴合公司实际情况的章程。本书主体部分包括“条款解读”、“条款设计”、“疑难释解”三大内容，对如何进行章程设计、其自治空间多大，进行了详细说明，同时提供相应条款范例，针对疑难问题进行解答，具有较强的可操作性和示范性。通过个性化的公司章程设定，可规避可能出现的公司纠纷和矛盾，通过章程制约和减少公司经营中的风险。
　　本书具有以下特色：
　　一、新颖性和前沿性
　　1.*部对公司章程条款所涉公司法条文强制性or任意性进行识别旳专著；
　　2.*部详细论述公司章程及其条款个性化设计旳专著；
　　3.本书专章详细论述VIE架构及其公司章程的个性化设计，并设专章详细论…
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　　章程是公司良治久安的“内部宪法”／刘俊海
　　序／郭山辉
　　公司千差万别章程为何千篇一律——代前言／郭春宏
　　背景篇 公司章程概论
　　章 公司章程概述
　　节 公司章程的含义
　　第二节 公司章程的内容及其法律效力
　　第二章 公司章程的制定与个性化设计
　　节 制定公司章程的法定程序
　　第二节 公司章程个性化设计的必要性
　　第三节 公司章程个性化设计的维度
　　上篇 普通公司章程个性化设计及疑难释解
　　第三章 章程总则
　　节 公司组织形式
　　第二节 公司名称和住所
　　第三节 法定代表人
　　第四章 公司经营宗旨和范围
　　节 公司能力
　　第二节 公司经营宗旨和经营范围
　　第五章 公司资本
　　节 公司资本制度概述
　　第二节 资本募集与股份发行
　　第三节 股东出资
　　第四节 资本变更
　　第五节 股东出资责任
　　第六章 股东及其权利与义务
　　节 股东及其认定
　　第二节 股东的权利
　　第三节 股东的义务
　　第七章 股份（权）转让
　　节 有限责任公司的股权转让
　　第二节 股份有限公司的股份转让
　　第八章 股东（大）会
　　节 公司治理与公司组织机构
　　第二节 股东（大）会概述
　　第三节 股东（大）会的召集与通知
　　第四节 股东会的召开与决议
　　第九章 董事及董事会
　　节 董事
　　第二节 董事会及其运作
　　第十章 公司经理及其他高管
　　节 公司经理
　　第二节 公司其他高管
　　第十一章 监事及监事会
　　节 监事
　　第二节 监事会及其运作
　　第十二章 董事、监事及高级管理人员的资格和义务
　　节 董事、监事及高管的任职资格
　　第二节 董事、监事、高级管理人员的义务
　　第十三章 财务会计制度与利润分配
　　节 财务会计制度
　　第二节 利润分配
　　第十四章 公司合并、分立与组织变更
　　节 公司合并
　　第二节 公司分立
　　第三节 组织形式变更
　　第十五章 公司解散和清算
　　节 公司解散
　　第二节 公司清算
　　第十六章 公司章程的修改
　　节 公司章程的修改程序
　　第二节 公司章程变更的限制
　　第十七章 章程附则
　　节 通知与公告
　　第二节 章程附则
　　下篇 特殊类型公司章程个性化设计及实务处理
　　第十八章 外商投资企业公司章程
　　节 外资企业公司章程
　　第二节 中外合资企业公司章程
　　第十九章 VIE架构下的公司章程
　　节 协议控制与VIE架构
　　第二节 VIE架构下的公司章程
　　第二十章 家族企业章程
　　节 家族治理与家族章程
　　第二节 家族企业治理与家族企业章程
　　附录1：有限责任公司章程
　　附录2：股份有限公司章程
　　附录3：家族章程
　　参考文献
　　后记
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　　郭春宏　　资深律师、税务师，现执业于广东莞信律师事务所。　　执业二十年来，秉持“防患于未然”、“法为我所用”的理念，长期专注公司法律实务和公司治理。经二十年历练和不断学习，不但熟悉公司治理体系及其运作，而且擅长处理公司法律事务，对公司法、证券法、合同法、物权法、知识产权法、劳动法、刑法等法律有一定研究。　　近期在省级以上法律专业刊物上发表了《论空间权》、《新劳动法规对企业的影响及应对》、《略论劳动合同变更》等论文，已出版《新法环境下的劳动合同管理与规章制度建设》等专著。

　　本书对章程每一条款如何设计进行了具有可操作性的释解，重在指引读者根据本公司的实际情况，制定出个性化的、贴合公司实际情况的章程。本书主体部分包括“条款解读”、“条款设计”、“疑难释解”三大内容，对如何进行章程设计、其自治空间多大，进行了详细说明，同时提供相应条款范例，针对疑难问题进行解答，具有较强的可操作性和示范性。通过个性化的公司章程设定，可规避可能出现的公司纠纷和矛盾，通过章程制约和减少公司经营中的风险。
　　本书具有以下特色：
　　一、新颖性和前沿性
　　1.*部对公司章程条款所涉公司法条文强制性or任意性进行识别旳专著；
　　2.*部详细论述公司章程及其条款个性化设计旳专著；
　　3.本书专章详细论述VIE架构及其公司章程的个性化设计，并设专章详细论述家族企业治理及家族企业章程的个性化设计；
　　4.本书在吸收公司法学、经济学和管理学先进理论及*研究成果的基础上，将三者细密揉合，从一个新的视角对公司治理和公司法研究提出了不少有见地的意见和观点；
　　5.本书关注公司法学研究前沿和公司法实务中的热点、难点，以2014年3月1日起施行的《公司法》为依据，并在严密论证的基础上对这些热点、难点提出了有一定说服力的见解。
　　二、实务性和可操作性
　　1.本书对章程每一条款如何进行个性化设计，其自治空间多大，进行了详细说明，同时提供了相应条款范例，具有极强的可操作性和示范性；
　　2.本书内容涵盖了公司法中的绝大部分实务操作；
　　3.本书各章所附疑难释解，紧扣当今公司法理论和实践中的热点、难点问题，解答紧扣现行公司法规，而不局限于公司法。
　　三、预防性和自助性
　　1.本书对于公司法适用时和公司章程适用时可能发生的争议和法律风险，提出了预防和化解方案，具有事前预防公司争议、防范法律风险的突出作用，同时又具有事后解决公司争议、控制法律风险的重要作用。无论事先预防还是事后处理，均提供了路线图式的操作指引；
　　2.本书旨在为公司参与者提供一个公司章程和公司治理的操作指引。企业借助该指引，可根据本公司实际构建一个具有本企业特色的公司章程和公司治理体系，从而为本公司生产经营和进一步发展提供制度保障。
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