上市公司再融资实务操作指引（修订）
第一章上市公司再融资制度
第一节发行新股的条件和一般程序
一、上市公司公开发行新股的条件
二、非公开发行股票的条件
三、发行新股的申请程序
第二节创业板上市公司发行证券进行再融资的操作流程
一、创业板上市公司再融资的条件
二、创业板上市公司公开发行股票的流程
三、创业板上市公司非公开发行股票的流程
四、创业板上市公司发行可转换公司债券
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第一节发行新股的条件和一般程序
一、上市公司公开发行新股的条件
二、非公开发行股票的条件
三、发行新股的申请程序
第二节创业板上市公司发行证券进行再融资的操作流程
一、创业板上市公司再融资的条件
二、创业板上市公司公开发行股票的流程
三、创业板上市公司非公开发行股票的流程
四、创业板上市公司发行可转换公司债券
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宋焕政，律师，北京市尚公律师事务所主任、高级合伙人，同时亦为国际商会（ICC）中国国家委员会律师团成员，中国国际商会律师团成员，中国国际商会法律委员会委员，北京市律师协会资本市场与证券法律事务专业委员会、并购与重组法律专业委员会委员，北京大学国际金融法学博士研究生，湘潭大学法学院兼职教授、法律实务研究中心主任，亚洲律师论坛中国十佳优秀律师。曾任中国房地产开发集团首席律师、中国国际经济法学会常务理事。宋焕政律师有近二十年从业经验。曾长期担任国有大型企业集团和政府机构的主要法律顾问，具有较丰富的理论知识、较高的专业水准和丰富的实际工作经验。主要专业领域包括公司改制与上市、收购与兼并、境内外直接投资、资产证券化、投资项目及工程建设、国际贸易、招投标、重大项目融投资、公司并购与资产重组、不良资产打包处置、商务纠纷诉讼代理以及重大复杂争议的解决。擅长公司法、金融法和证券法，以丰厚的法律实务工作经验深得好评。其中尤以国有企业改制上市、重大危机处理、企业重组、公司…
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上市公司通过增发融资是公司上市后再融资的重要渠道。对于该项融资业务的保荐与承销是投资银行传统与核心的业务之一。按照中国证券监管制度的要求，上市公司通过增发融资必需由作为保荐人的投资银行进行保荐和承销。在此过程中，律师、注册会计师、资产评估师等其它中介机构均要在保荐人的领导下帮助公司进行增发融资的业务操作，这同时也给作为保荐人的投资银行在知识面上提出了很高的要求。
本书对上市公司增发融资的历程本质进行了梳理解读，揭示了再融资的未来趋向。
本书对上市公司增发融资的历程本质进行了梳理解读，揭示了再融资的未来趋向。
第一章上市公司再融资制度
第一节发行新股的条件和一般程序
一、上市公司公开发行新股的条件
二、非公开发行股票的条件
三、发行新股的申请程序
第二节创业板上市公司发行证券进行再融资的操作流程
一、创业板上市公司再融资的条件
二、创业板上市公司公开发行股票的流程
三、创业板上市公司非公开发行股票的流程
四、创业板上市公司发行可转换公司债券
第二章上市公司再融资保荐与核准制度
第一节上市公司再融资保荐制度概述
一、保荐机构和保荐代表人的资格要件
二、保荐工作的具体内容
三、保荐机构的职责
第二节保荐机构的尽职调查
一、保荐人尽职调查要求
二、保荐人尽职调查的主要内容
第三节保荐机构的文件制备
一、保荐业务工作底稿概述
二、保荐业务工作底稿目录
三、招股说明书验证方法的说明及示例
第四节上市公司再融资的核准
一、发审委的组成
二、发审委的职责
三、发审委审核规定
四、发行审核流程
五、应当关注如下问题
第三章上市公司公开发行新股
第一节新股的发行操作
一、增发的发行方式
二、配股的发行方式
三、新股发行、上市操作程序
第二节与上市公司发行新股的信息披露和文件制备
一、信息披露概述
二、上市公司公开发行证券申请文件目录
三、上市公司公开发行证券申请文件的基本要求
四、上市公司公开发行证券募集说明书信息披露要求
五、公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
第四章上市公司非公开发行新股
第一节上市公司非公开发行新股操作流程
一、发行对象与认购条件
二、董事会与股东大会决议
三、核准与发行
第二节上市公司非公开发行股份的信息披露和文件制备
一、上市公司非公开发行股票申请文件目录
二、发行人申请报告
三、董事会、股东大会决议事项
四、上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书
五、非公开发行股票发行保荐书
六、非公开发行股票法律意见书
第五章上市公司发行新股购买资产
第一节上市公司发行股份购买资产概述
一、发行股份购买资产的定性
二、发行股份购买资产的主要作用
第二节发行股份购买资产的操作
一、发行股份购买资产的条件
二、上市公司发行股份购买资产的发行定价
三、发行股份购买资产的股份锁定期
四、发行股份购买资产的程序
第三节发行股份购买资产的申请文件
一、上市公司发行股份购买资产的核准
二、财务顾问意见附表
三、发行股份购买资产报告书
第六章上市公司发行优先股进行再融资
第一节公司发行优先股的概述
一、公司发行优先股的基本状况
二、优先股股东的权利与义务
第二节上市公司发行优先股的操作流程
一、发行人的范围、发行对象与发行条件
二、董事会与股东会决议事项
三、核准与发行
第三节非上市公众公司非公开发行优先股的操作流程
一、发行对象与发行条件
二、股东大会的决议
第四节优先股的交易转让以及登记结算与信息披露
一、优先股的交易转让
二、优先股的登记结算
三、发行优先股的信息披露
第五节上市公司发行优先股进行的回购、并购重组与监管
一、上市公司发行优先股进行的回购与并购重组
二、公司发行优先股的监管措施和法律责任
^ 收 起
第一节发行新股的条件和一般程序
一、上市公司公开发行新股的条件
二、非公开发行股票的条件
三、发行新股的申请程序
第二节创业板上市公司发行证券进行再融资的操作流程
一、创业板上市公司再融资的条件
二、创业板上市公司公开发行股票的流程
三、创业板上市公司非公开发行股票的流程
四、创业板上市公司发行可转换公司债券
第二章上市公司再融资保荐与核准制度
第一节上市公司再融资保荐制度概述
一、保荐机构和保荐代表人的资格要件
二、保荐工作的具体内容
三、保荐机构的职责
第二节保荐机构的尽职调查
一、保荐人尽职调查要求
二、保荐人尽职调查的主要内容
第三节保荐机构的文件制备
一、保荐业务工作底稿概述
二、保荐业务工作底稿目录
三、招股说明书验证方法的说明及示例
第四节上市公司再融资的核准
一、发审委的组成
二、发审委的职责
三、发审委审核规定
四、发行审核流程
五、应当关注如下问题
第三章上市公司公开发行新股
第一节新股的发行操作
一、增发的发行方式
二、配股的发行方式
三、新股发行、上市操作程序
第二节与上市公司发行新股的信息披露和文件制备
一、信息披露概述
二、上市公司公开发行证券申请文件目录
三、上市公司公开发行证券申请文件的基本要求
四、上市公司公开发行证券募集说明书信息披露要求
五、公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
第四章上市公司非公开发行新股
第一节上市公司非公开发行新股操作流程
一、发行对象与认购条件
二、董事会与股东大会决议
三、核准与发行
第二节上市公司非公开发行股份的信息披露和文件制备
一、上市公司非公开发行股票申请文件目录
二、发行人申请报告
三、董事会、股东大会决议事项
四、上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书
五、非公开发行股票发行保荐书
六、非公开发行股票法律意见书
第五章上市公司发行新股购买资产
第一节上市公司发行股份购买资产概述
一、发行股份购买资产的定性
二、发行股份购买资产的主要作用
第二节发行股份购买资产的操作
一、发行股份购买资产的条件
二、上市公司发行股份购买资产的发行定价
三、发行股份购买资产的股份锁定期
四、发行股份购买资产的程序
第三节发行股份购买资产的申请文件
一、上市公司发行股份购买资产的核准
二、财务顾问意见附表
三、发行股份购买资产报告书
第六章上市公司发行优先股进行再融资
第一节公司发行优先股的概述
一、公司发行优先股的基本状况
二、优先股股东的权利与义务
第二节上市公司发行优先股的操作流程
一、发行人的范围、发行对象与发行条件
二、董事会与股东会决议事项
三、核准与发行
第三节非上市公众公司非公开发行优先股的操作流程
一、发行对象与发行条件
二、股东大会的决议
第四节优先股的交易转让以及登记结算与信息披露
一、优先股的交易转让
二、优先股的登记结算
三、发行优先股的信息披露
第五节上市公司发行优先股进行的回购、并购重组与监管
一、上市公司发行优先股进行的回购与并购重组
二、公司发行优先股的监管措施和法律责任
^ 收 起
宋焕政，律师，北京市尚公律师事务所主任、高级合伙人，同时亦为国际商会（ICC）中国国家委员会律师团成员，中国国际商会律师团成员，中国国际商会法律委员会委员，北京市律师协会资本市场与证券法律事务专业委员会、并购与重组法律专业委员会委员，北京大学国际金融法学博士研究生，湘潭大学法学院兼职教授、法律实务研究中心主任，亚洲律师论坛中国十佳优秀律师。曾任中国房地产开发集团首席律师、中国国际经济法学会常务理事。宋焕政律师有近二十年从业经验。曾长期担任国有大型企业集团和政府机构的主要法律顾问，具有较丰富的理论知识、较高的专业水准和丰富的实际工作经验。主要专业领域包括公司改制与上市、收购与兼并、境内外直接投资、资产证券化、投资项目及工程建设、国际贸易、招投标、重大项目融投资、公司并购与资产重组、不良资产打包处置、商务纠纷诉讼代理以及重大复杂争议的解决。擅长公司法、金融法和证券法，以丰厚的法律实务工作经验深得好评。其中尤以国有企业改制上市、重大危机处理、企业重组、公司证券、房地产投资与开发及重大诉讼等综合性业务见长，先后接受过数十家政府机构或境内外企业委托提供专业法律服务，主办业务涉及金额累计数百亿元。
宋焕政律师办事严谨认真、诚实守信、勤勉尽责、讲求效果，具有良好的律师职业道德和敬业精神，深受客户的信任和好评。执业之余，宋焕政律师还致力于将专业工作成成果进行详尽整理，深入研究，形成了一系列学术成果，著述颇多，在学界形成一定影响，广受赞誉。
^ 收 起
宋焕政律师办事严谨认真、诚实守信、勤勉尽责、讲求效果，具有良好的律师职业道德和敬业精神，深受客户的信任和好评。执业之余，宋焕政律师还致力于将专业工作成成果进行详尽整理，深入研究，形成了一系列学术成果，著述颇多，在学界形成一定影响，广受赞誉。
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上市公司通过增发融资是公司上市后再融资的重要渠道。对于该项融资业务的保荐与承销是投资银行传统与核心的业务之一。按照中国证券监管制度的要求，上市公司通过增发融资必需由作为保荐人的投资银行进行保荐和承销。在此过程中，律师、注册会计师、资产评估师等其它中介机构均要在保荐人的领导下帮助公司进行增发融资的业务操作，这同时也给作为保荐人的投资银行在知识面上提出了很高的要求。
本书对上市公司增发融资的历程本质进行了梳理解读，揭示了再融资的未来趋向。
本书对上市公司增发融资的历程本质进行了梳理解读，揭示了再融资的未来趋向。
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