合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计
目 录
CONTENTS
第一章 合伙的顶层设计——蓝图为根，落地可期
第一节 企业家最关心的事有哪些 / 2
一、现金流的问题 / 3
二、税务的问题 / 4
三、控制权的问题 / 6
四、人的问题 / 11
第二节 合伙人新定义 / 13
一、合伙人的定义 / 13
查看完整
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第一章 合伙的顶层设计——蓝图为根，落地可期
第一节 企业家最关心的事有哪些 / 2
一、现金流的问题 / 3
二、税务的问题 / 4
三、控制权的问题 / 6
四、人的问题 / 11
第二节 合伙人新定义 / 13
一、合伙人的定义 / 13
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郑指梁：顶层设计与合伙人制度设计专家；管理学硕士；注册会计师、注册税务师；北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授。曾任美国Bel Fuse(中国区)财务经理，曾任中国民营500强企业及国内上市公司人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为百余家企业提供了合伙人项目服务。
《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》重新定义了合伙人的概念，即共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。沿着这条主线，通过虚拟合伙及事业合伙的设计，让企业家们学会做机制，让员工当奋斗者；通过股东合伙的设计，让企业家们学会做大股东，让员工当创业者；通过生态链合伙的设计，让企业家们学做投资人，让员工当大股东！《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》系统地总结了合伙落地的五维模型，即上接顶层设计、下接机制设计、横跨财税法律、打造合伙精神、对接资本规划，旨在解决合伙落地难的问题。
《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》分享了大量的来自一线的咨询案例，提供了大量的拿来即用的文档。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》以合伙动态设计为纲，呼应了合伙人制度的定义，即关于合伙人的活的游戏规则。
《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》分享了大量的来自一线的咨询案例，提供了大量的拿来即用的文档。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》以合伙动态设计为纲，呼应了合伙人制度的定义，即关于合伙人的活的游戏规则。
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CONTENTS
第一章 合伙的顶层设计——蓝图为根，落地可期
第一节 企业家最关心的事有哪些 / 2
一、现金流的问题 / 3
二、税务的问题 / 4
三、控制权的问题 / 6
四、人的问题 / 11
第二节 合伙人新定义 / 13
一、合伙人的定义 / 13
二、合伙人制度的定义 / 14
第三节 合伙人制度如何落地 / 16
一、合伙失败的7个原因 / 16
二、合伙人落地的5维模型 / 17
第二章 合伙的模式选择——合在一起，成为伙伴
第一节 虚拟合伙(VP) / 34
一、存量虚拟合伙 / 34
二、增量虚拟合伙 / 41
第二节 事业合伙(BP) / 58
一、事业合伙的操作步骤：落地5步法 / 58
二、事业合伙的主要形式：合伙企业 / 77
三、事业合伙的新发展：内部裂变式创业 / 91
第三节 股东合伙(SP) / 119
一、股权架构合理性的问题 / 120
二、股东议事规则的问题 / 123
三、股权控制权的问题 / 124
第四节 生态链合伙(EP) / 148
一、上游合伙人 / 148
二、下游合伙人 / 152
三、城市合伙人 / 155
第三章 合伙的财税法律——跨界思维，领域相交
第一节 合伙的财务问题 / 166
一、从财务看股权比例 / 166
二、从财务看业绩对赌 / 170
三、从财务看股份支付 / 171
第二节 合伙的税务问题 / 175
一、税收优惠政策解读 / 175
二、股权激励的涉税分析 / 179
三、股权转让的涉税分析 / 183
四、合伙企业的涉税分析 / 187
第三节 合伙的法律问题 / 201
一、股东纠纷有哪些堵心的“事” / 201
二、投融资协议有哪些“雷” / 206
三、公司章程中有哪些“坑” / 214
第四章 合伙的资本规划——利益驱动，阶段变现
第一节 资本市场之识 / 222
一、允许亏损企业上市 / 223
二、允许同股不同权，即AB股 / 224
三、VIE架构 / 226
四、CDR / 227
第二节 IPO上市之路 / 228
第三节 资本运作之巅 / 240
第五章合伙的精神打造——初心不改，信仰为纲
第一节 统一价值观，让合伙有灵魂 / 248
第二节 把能力建在组织上，让合伙有价值 / 251
一、学习力 / 251
二、复制力 / 252
第三节 保持艰苦奋斗，让合伙有信仰 / 256
第六章合伙的风险预防——盛名之下，必有隐患
第一节 信任的风险 / 261
第二节 坐享其成的风险 / 262
一、股权分期成熟机制 / 263
二、设置股权回购机制 / 264
第三节 静态设计的风险 / 266
案例目录
案例1-1 DA集团现金流是如何断裂的？ / 3
案例1-2 范冰冰逃税被罚8.84亿元，是怎么计算出来的？ / 4
案例1-3 某电商公司未申报销售收入1000万元，需补交税费588万元！ / 5
案例1-4 汽车之家创始人因丧失控股权而黯然出局 / 6
案例1-5 当当网李国庆是如何丧失控制权的？ / 7
案例1-6 Z公司创始人是如何逐步丧失控制权的？ / 9
案例1-7 合伙人离职引发的公司经营风险 / 11
案例1-8 从《那年花开月正圆》电视剧看合伙人制度 / 14
案例1-9 甲公司如何通过顶层设计让销售收入增长1.8倍？ / 18
案例1-10 M公司买手团队的激励机制 / 25
案例1-11 哪种分粥模式是最公平的？ / 27
案例1-12 从孙武斩宫嫔看约束机制 / 28
案例1-13 华为干部的八大约束机制 / 29
案例1-14 阿里为何坚决淘汰“野狗”型及“小白兔”型的员工？ / 30
案例1-15 某公司合伙人的淘汰机制(节选) / 31
案例2-1 华为的TUP计划：“虚拟递延分红计划” / 34
案例2-2 碧桂园的存量虚拟合伙：“成就共享计划” / 36
案例2-3 碧桂园的存量分红合伙：“同心共享计划” / 39
案例2-4 永辉超市的增量分红合伙 / 41
案例2-5 某眼镜公司的在职分红管理制度(节选) / 44
案例2-6 某电动车芯片研发公司动态虚拟股设计方案(节选) / 46
案例2-7 员工虚拟股激励协议 / 55
案例2-8 某公司估值如何确定：投2500万元占多少股份？ / 61
案例2-9 某小程序公司的DCF估值法 / 62
案例2-10 某企业的合伙价值评估打分模型 / 65
案例2-11 某企业是如何选拔合伙人的？ / 67
案例2-12 年薪40万元的高管为何有出资压力？ / 69
案例2-13 免费送给李博士的10%的股份=658万元的现金？ / 70
案例2-14 某公司研发费用资本化，调整利润54.4万元 / 72
案例2-15 富安娜(002327，SZ)4000万元股权激励索赔案 / 74
案例2-16 总经理违反竞业禁止义务，赔偿食品公司8万元 / 75
案例2-17 自然人股东C、D、E为何要放在合伙企业里？ / 78
案例2-18 合伙企业作员工持股平台的巧妙设计：绿地集团收购金丰投资 / 83
案例2-19 事业合伙激励计划的落地宣导PPT如何做？ / 89
案例2-20 杭州海康威视公司核心员工跟投创新业务的规定 / 92
案例2-21 注册资金认缴10亿元，实缴400万元，最后负债2000万元 / 93
案例2-22 某科技有限公司事业合伙激励计划(节选) / 96
案例2-23 某学历教育公司内部裂变创业的规定 / 101
案例2-24 合伙企业(有限合伙)协议 / 107
案例2-25 新合伙人入伙协议 / 113
案例2-26 合伙人退伙协议 / 115
案例2-27 竞业限制协议 / 116
案例2-28 缺乏股权设计的“褚橙”能走多远？ / 120
案例2-29 海底捞初期股权架构不合理，张勇是如何调整的？ / 122
案例2-30 某公司的股东议事规则(节选) / 123
案例2-31 福瑞股份(300049，SZ)把一致行动人协议写进公司章程 / 125
案例2-32 雷科防务(002413，SZ)关于投票权委托的规定 / 126
案例2-33 小米的AB股架构，确保创始人的控制权 / 129
案例2-34 第一大股东A如何通过双层公司架构，使其持股比例由26%上升到68%？ / 130
案例2-35 马云如何通过2个合伙企业控制估值高达1500亿美元的蚂蚁金服？ / 133
案例2-36 甲公司通过章程约定A股东出资20%，占68%表决权 / 134
案例2-37 股东创业协议 / 136
案例2-38 股东一致行动人协议 / 139
案例2-39 股权代持协议 / 141
案例2-40 股权代持解除协议 / 145
案例2-41 投票权委托协议 / 147
案例2-42 易居是如何把上游开发商变成合伙人的？ / 148
案例2-43 某公司是如何把上游厂家变成合伙人的？ / 150
案例2-44 某医疗公司是如何把7个行业内经销商变成合伙人的？ / 152
案例2-45 爱尔眼科是如何通过使用PE基金+城市合伙人制度成为行业第一的？ / 155
案例2-46 某公司项目合伙方案(节选) / 160
案例2-47 某公司经销商合伙方案节选 / 162
案例3-1 A公司持股由60%下降至40%，账面价格如何调整？ / 167
案例3-2 力帆股份改变会计核算方式，增加利润约1亿元 / 169
案例3-3 明牌珠宝赢了业绩对赌，输了长期股权减值 / 170
案例3-4 A公司三年内确定股份支付282万元 / 172
案例3-5 瑞和有限以PE值与股权激励价格之差为股份支付依据 / 173
案例3-6 百胜软件公司因总裁离职触及的股份支付 / 174
案例3-7 投资公司A，需要交多少税？ / 178
案例3-8 美团股权激励计划符合101号文的规定吗？ / 180
案例3-9 普乐方文化的激励股权标的符合101号文的规定吗？ / 181
案例3-10 兴渝股份对经销商激励符合101号文的规定吗？ / 182
案例3-11 公司转自然人与自然人转公司的区别 / 184
案例3-12 某公司自然人股权转让是如何计税的？ / 185
案例3-13 好太太自然人股东将股权转让给合伙企业，由哪个主体来纳税？ / 187
案例3-14 有限合伙企业收到分红与份额转让应如何纳税？ / 188
案例3-15 张三的《个人所得税经营所得纳税申报表(B表)》 / 191
案例3-16 核定征收的合伙企业(有限合伙)开100万元发票，需要交多少税？ / 194
案例3-17 三五互联(300051，SZ)为何要迁址西藏并变更合伙企业？ / 196
案例3-18 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税公告2014年第67号，节选) / 197
案例3-19 小股东解除大股东的资格 / 202
案例3-20 股权转让后反悔，隐名股东权益如何保障？ / 203
案例3-21 刘婧的代持关系为何未受最高人民法院的支持？ / 205
案例3-22 ofo单车死在一票否决权？ / 209
案例3-23 有限公司内部股东C是如何成功把8%的股权卖给外部人的? / 215
案例4-1 优刻得——科创板首个AB股架构 / 224
案例4-2 九号机器人——创科板首个CDR / 228
案例4-3 阿里巴巴回港IPO / 237
案例4-4 顶级高手是如何养成的：西藏卫信康(SH.603676)先减资后增资 / 240
案例5-1 阿里巴巴对价值观的考核 / 248
案例5-2 喜家德的人才复制力 / 252
案例5-3 海底捞的人才复制力 / 252
案例5-4 某K12教育公司的校长复制力 / 253
案例5-5 华为如何让2000名“千万富翁”自愿去前线？ / 257
案例6-1 为何扁鹊的哥哥才是风险预防的高手？ / 260
案例6-2 期权25倍稀释——蘑菇街员工的“南柯一梦” / 261
案例6-3 持股50%的股东出工不出力，朋友变仇人 / 262
案例6-4 股权成熟及回购条款(节选) / 264
案例6-5 A公司是如何动态分配12.5%的股份的？ / 266
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CONTENTS
第一章 合伙的顶层设计——蓝图为根，落地可期
第一节 企业家最关心的事有哪些 / 2
一、现金流的问题 / 3
二、税务的问题 / 4
三、控制权的问题 / 6
四、人的问题 / 11
第二节 合伙人新定义 / 13
一、合伙人的定义 / 13
二、合伙人制度的定义 / 14
第三节 合伙人制度如何落地 / 16
一、合伙失败的7个原因 / 16
二、合伙人落地的5维模型 / 17
第二章 合伙的模式选择——合在一起，成为伙伴
第一节 虚拟合伙(VP) / 34
一、存量虚拟合伙 / 34
二、增量虚拟合伙 / 41
第二节 事业合伙(BP) / 58
一、事业合伙的操作步骤：落地5步法 / 58
二、事业合伙的主要形式：合伙企业 / 77
三、事业合伙的新发展：内部裂变式创业 / 91
第三节 股东合伙(SP) / 119
一、股权架构合理性的问题 / 120
二、股东议事规则的问题 / 123
三、股权控制权的问题 / 124
第四节 生态链合伙(EP) / 148
一、上游合伙人 / 148
二、下游合伙人 / 152
三、城市合伙人 / 155
第三章 合伙的财税法律——跨界思维，领域相交
第一节 合伙的财务问题 / 166
一、从财务看股权比例 / 166
二、从财务看业绩对赌 / 170
三、从财务看股份支付 / 171
第二节 合伙的税务问题 / 175
一、税收优惠政策解读 / 175
二、股权激励的涉税分析 / 179
三、股权转让的涉税分析 / 183
四、合伙企业的涉税分析 / 187
第三节 合伙的法律问题 / 201
一、股东纠纷有哪些堵心的“事” / 201
二、投融资协议有哪些“雷” / 206
三、公司章程中有哪些“坑” / 214
第四章 合伙的资本规划——利益驱动，阶段变现
第一节 资本市场之识 / 222
一、允许亏损企业上市 / 223
二、允许同股不同权，即AB股 / 224
三、VIE架构 / 226
四、CDR / 227
第二节 IPO上市之路 / 228
第三节 资本运作之巅 / 240
第五章合伙的精神打造——初心不改，信仰为纲
第一节 统一价值观，让合伙有灵魂 / 248
第二节 把能力建在组织上，让合伙有价值 / 251
一、学习力 / 251
二、复制力 / 252
第三节 保持艰苦奋斗，让合伙有信仰 / 256
第六章合伙的风险预防——盛名之下，必有隐患
第一节 信任的风险 / 261
第二节 坐享其成的风险 / 262
一、股权分期成熟机制 / 263
二、设置股权回购机制 / 264
第三节 静态设计的风险 / 266
案例目录
案例1-1 DA集团现金流是如何断裂的？ / 3
案例1-2 范冰冰逃税被罚8.84亿元，是怎么计算出来的？ / 4
案例1-3 某电商公司未申报销售收入1000万元，需补交税费588万元！ / 5
案例1-4 汽车之家创始人因丧失控股权而黯然出局 / 6
案例1-5 当当网李国庆是如何丧失控制权的？ / 7
案例1-6 Z公司创始人是如何逐步丧失控制权的？ / 9
案例1-7 合伙人离职引发的公司经营风险 / 11
案例1-8 从《那年花开月正圆》电视剧看合伙人制度 / 14
案例1-9 甲公司如何通过顶层设计让销售收入增长1.8倍？ / 18
案例1-10 M公司买手团队的激励机制 / 25
案例1-11 哪种分粥模式是最公平的？ / 27
案例1-12 从孙武斩宫嫔看约束机制 / 28
案例1-13 华为干部的八大约束机制 / 29
案例1-14 阿里为何坚决淘汰“野狗”型及“小白兔”型的员工？ / 30
案例1-15 某公司合伙人的淘汰机制(节选) / 31
案例2-1 华为的TUP计划：“虚拟递延分红计划” / 34
案例2-2 碧桂园的存量虚拟合伙：“成就共享计划” / 36
案例2-3 碧桂园的存量分红合伙：“同心共享计划” / 39
案例2-4 永辉超市的增量分红合伙 / 41
案例2-5 某眼镜公司的在职分红管理制度(节选) / 44
案例2-6 某电动车芯片研发公司动态虚拟股设计方案(节选) / 46
案例2-7 员工虚拟股激励协议 / 55
案例2-8 某公司估值如何确定：投2500万元占多少股份？ / 61
案例2-9 某小程序公司的DCF估值法 / 62
案例2-10 某企业的合伙价值评估打分模型 / 65
案例2-11 某企业是如何选拔合伙人的？ / 67
案例2-12 年薪40万元的高管为何有出资压力？ / 69
案例2-13 免费送给李博士的10%的股份=658万元的现金？ / 70
案例2-14 某公司研发费用资本化，调整利润54.4万元 / 72
案例2-15 富安娜(002327，SZ)4000万元股权激励索赔案 / 74
案例2-16 总经理违反竞业禁止义务，赔偿食品公司8万元 / 75
案例2-17 自然人股东C、D、E为何要放在合伙企业里？ / 78
案例2-18 合伙企业作员工持股平台的巧妙设计：绿地集团收购金丰投资 / 83
案例2-19 事业合伙激励计划的落地宣导PPT如何做？ / 89
案例2-20 杭州海康威视公司核心员工跟投创新业务的规定 / 92
案例2-21 注册资金认缴10亿元，实缴400万元，最后负债2000万元 / 93
案例2-22 某科技有限公司事业合伙激励计划(节选) / 96
案例2-23 某学历教育公司内部裂变创业的规定 / 101
案例2-24 合伙企业(有限合伙)协议 / 107
案例2-25 新合伙人入伙协议 / 113
案例2-26 合伙人退伙协议 / 115
案例2-27 竞业限制协议 / 116
案例2-28 缺乏股权设计的“褚橙”能走多远？ / 120
案例2-29 海底捞初期股权架构不合理，张勇是如何调整的？ / 122
案例2-30 某公司的股东议事规则(节选) / 123
案例2-31 福瑞股份(300049，SZ)把一致行动人协议写进公司章程 / 125
案例2-32 雷科防务(002413，SZ)关于投票权委托的规定 / 126
案例2-33 小米的AB股架构，确保创始人的控制权 / 129
案例2-34 第一大股东A如何通过双层公司架构，使其持股比例由26%上升到68%？ / 130
案例2-35 马云如何通过2个合伙企业控制估值高达1500亿美元的蚂蚁金服？ / 133
案例2-36 甲公司通过章程约定A股东出资20%，占68%表决权 / 134
案例2-37 股东创业协议 / 136
案例2-38 股东一致行动人协议 / 139
案例2-39 股权代持协议 / 141
案例2-40 股权代持解除协议 / 145
案例2-41 投票权委托协议 / 147
案例2-42 易居是如何把上游开发商变成合伙人的？ / 148
案例2-43 某公司是如何把上游厂家变成合伙人的？ / 150
案例2-44 某医疗公司是如何把7个行业内经销商变成合伙人的？ / 152
案例2-45 爱尔眼科是如何通过使用PE基金+城市合伙人制度成为行业第一的？ / 155
案例2-46 某公司项目合伙方案(节选) / 160
案例2-47 某公司经销商合伙方案节选 / 162
案例3-1 A公司持股由60%下降至40%，账面价格如何调整？ / 167
案例3-2 力帆股份改变会计核算方式，增加利润约1亿元 / 169
案例3-3 明牌珠宝赢了业绩对赌，输了长期股权减值 / 170
案例3-4 A公司三年内确定股份支付282万元 / 172
案例3-5 瑞和有限以PE值与股权激励价格之差为股份支付依据 / 173
案例3-6 百胜软件公司因总裁离职触及的股份支付 / 174
案例3-7 投资公司A，需要交多少税？ / 178
案例3-8 美团股权激励计划符合101号文的规定吗？ / 180
案例3-9 普乐方文化的激励股权标的符合101号文的规定吗？ / 181
案例3-10 兴渝股份对经销商激励符合101号文的规定吗？ / 182
案例3-11 公司转自然人与自然人转公司的区别 / 184
案例3-12 某公司自然人股权转让是如何计税的？ / 185
案例3-13 好太太自然人股东将股权转让给合伙企业，由哪个主体来纳税？ / 187
案例3-14 有限合伙企业收到分红与份额转让应如何纳税？ / 188
案例3-15 张三的《个人所得税经营所得纳税申报表(B表)》 / 191
案例3-16 核定征收的合伙企业(有限合伙)开100万元发票，需要交多少税？ / 194
案例3-17 三五互联(300051，SZ)为何要迁址西藏并变更合伙企业？ / 196
案例3-18 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税公告2014年第67号，节选) / 197
案例3-19 小股东解除大股东的资格 / 202
案例3-20 股权转让后反悔，隐名股东权益如何保障？ / 203
案例3-21 刘婧的代持关系为何未受最高人民法院的支持？ / 205
案例3-22 ofo单车死在一票否决权？ / 209
案例3-23 有限公司内部股东C是如何成功把8%的股权卖给外部人的? / 215
案例4-1 优刻得——科创板首个AB股架构 / 224
案例4-2 九号机器人——创科板首个CDR / 228
案例4-3 阿里巴巴回港IPO / 237
案例4-4 顶级高手是如何养成的：西藏卫信康(SH.603676)先减资后增资 / 240
案例5-1 阿里巴巴对价值观的考核 / 248
案例5-2 喜家德的人才复制力 / 252
案例5-3 海底捞的人才复制力 / 252
案例5-4 某K12教育公司的校长复制力 / 253
案例5-5 华为如何让2000名“千万富翁”自愿去前线？ / 257
案例6-1 为何扁鹊的哥哥才是风险预防的高手？ / 260
案例6-2 期权25倍稀释——蘑菇街员工的“南柯一梦” / 261
案例6-3 持股50%的股东出工不出力，朋友变仇人 / 262
案例6-4 股权成熟及回购条款(节选) / 264
案例6-5 A公司是如何动态分配12.5%的股份的？ / 266
^ 收 起
郑指梁：顶层设计与合伙人制度设计专家；管理学硕士；注册会计师、注册税务师；北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授。曾任美国Bel Fuse(中国区)财务经理，曾任中国民营500强企业及国内上市公司人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为百余家企业提供了合伙人项目服务。
《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》重新定义了合伙人的概念，即共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。沿着这条主线，通过虚拟合伙及事业合伙的设计，让企业家们学会做机制，让员工当奋斗者；通过股东合伙的设计，让企业家们学会做大股东，让员工当创业者；通过生态链合伙的设计，让企业家们学做投资人，让员工当大股东！《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》系统地总结了合伙落地的五维模型，即上接顶层设计、下接机制设计、横跨财税法律、打造合伙精神、对接资本规划，旨在解决合伙落地难的问题。
《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》分享了大量的来自一线的咨询案例，提供了大量的拿来即用的文档。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》以合伙动态设计为纲，呼应了合伙人制度的定义，即关于合伙人的活的游戏规则。
《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》分享了大量的来自一线的咨询案例，提供了大量的拿来即用的文档。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》以合伙动态设计为纲，呼应了合伙人制度的定义，即关于合伙人的活的游戏规则。
比价列表价格走势
