判决书中的公司法

　　第一章 股东出资
　　 
　　001非货币出资义务能否转化为货币出资义务？
　　002实物出资中如何确定出资义务完成的时间？
　　003用借款投资公司后控制公司清偿该借款的，该投资款不为出资
　　004能否以目标公司突发股价变化拒绝依约认购股份
　　005出资人擅自处置拟出资财产可导致入股合同解除
　　006第三人协助股东抽逃出资是否构成共同侵权？
　　007增资协议解除后要求公司返还增资款构成抽逃出资？
　　008股东应在抽逃出资范围内对公司不能清偿的债务向债权人承担补充赔偿责任
　　009抽逃全部出资的股东无权对其他股东除名事项进行表决
　　010定向减资已经公司及其他股东同意，是否不用再履行减资程序？
　　 
　　第二章 股东资格确认
　　 
　　011已向公司缴纳出资款仍不具有股东资格？
　　012获得股东资格需具备哪些形式要件和实质要件？
　　013没有代持股协议怎么证明自己是实际出资人？
　　014隐名股东显名无须征得名义股东同意
　　015股权让与担保中担保人能否诉请确认股东资格？
　　016有限公司可否为维护人合性特征拒绝股东资格继承？
　　 
　　第三章公司章程与决议
　　 
　　017大股东通过修改公司章程将出资期限提前，合法吗？
　　018小心表决权设置中的陷阱：人数和比例
　　019股份公司章程中股份转让限制性条款是否有效？
　　020章程规定股东死亡后继承人只能继承部分股东权利合法吗？
　　021股东大会决议部分议案被撤销不影响其他部分效力
　　022股东会决议伪造股东签名，决议一定无效吗？
　　023股东会决议真实性存疑时，可在全面分析案件事实后进行推断
　　024不能仅以股东知情且未提出过异议推定该股东追认了伪造其签名形成的决议
　　025公司无权限制瑕疵出资股东请求解散公司的权利
　　026公司净资产属于公司所有，股东会无权决议进行分配
　　027股东会作出利润分配决议后股东才有权请求分配利润
　　028股东会利润分配决议应包括哪些内容才有效力？
　　029股东无须利润分配决议也可向公司请求分红？
　　030解聘总经理是否需要合理理由？
　　031公司治理规则下杉杉股份控制权争夺中双方的“进攻”与“防守”
　　 
　　第四章 股东权利
　　 
　　032 50%的股东和51%的股东，在话语权上有什么不同？
　　033股东除名将导致公司形式变更的，拟被除名股东对其除名事项享有表决权
　　034股东是否有权查阅原始凭证和记账凭证？
　　035股东能否向公司以外主体主张行使知情权？
　　036股东持股期间的知情权不因嗣后股东资格丧失而丧失
　　037股东知情权的阻却——如何理解股东与公司存在实质性竞争关系业务？
　　038股东具体的利润分配请求权是否劣后于一般债权？
　　039股东如何以优先认缴权受侵害主张公司增资决议无效？
　　040侵犯其他股东优先购买权的股权转让合同是否有效？
　　041股东内部转让股权时，其他股东无优先购买权
　　042上市公司不配合办理解除限售手续是否构成侵权？
　　043股东能否提起代表诉讼为公司追讨违约金？
　　 
　　第五章 股东与高管义务
　　 
　　044公司设立不能，发起人内部如何分担因设立公司产生的债务？
　　045公司减资未通知债权人，股东是否要承担责任？
　　046股东转移公司资产逃废债的是否要连带承担公司债务？
　　047债权人能否请求公司连带承担其股东债务？
　　048董事忠实义务应及于公司的全资子公司和控股公司
　　049董监高在一个年度内将所持本公司股份全部转让的，是否必然无效？
　　050法定代表人被免职后有权诉请公司涤除登记
　　 
　　第六章 关联交易
　　 
　　051合法的关联交易：信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允
　　052构成不当关联交易的主体、动机、行为和结果要件
　　053董事、高管不能仅以查询工商档案可以知悉关联交易存在主张已对公司履行披露义务
　　054股东利用关联公司进行利益输送逃避债务，债权人如何维权？
　　055关联公司构成人格混同是否应互负连带责任？
　　 
　　第七章 股权转让
　　 
　　056非上市股份公司能否约定限制股权转让？
　　057第三人明知违反章程中股权转让限制性规定仍受让股权的，不能确认为股东
　　058夫妻关系存续期间，持股一方单独进行的股权转让、质押行为效力如何？
　　059明知受让的股权系转让人用赃款购得，受让效力如何？
　　060外商投资企业受让禁止外商投资项目的股权的，是否无效？
　　061股权出让方未披露重要事实但能证明受让人知悉的，不构成欺诈
　　062能否请求未履行告知义务即转让股权的原股东赔偿损失？
　　063一人公司转让股权后拒绝履行股权变更义务的，受让人能否请求该单一股东协助办理？
　　064违约方承诺继续履行剩余义务的可不判处承担违约金？
　　065行使不安抗辩权应及时通知对方停止履行的决定及原因，否则视为违约
　　066成立未生效合同是否适用解除制度？
　　067投资人能否以未实现商业预期为由主张解除投资合同？
　　068因政策变动不能履行合同义务是否需要承担违约责任？
　　069股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力
　　 
　　第八章 常见商事合同的效力与履行
　　 
　　070公司上市前签订的股权代持协议上市后是否无效？
　　071目标公司能否为支付其自身股权转让款提供担保？
　　072股权转让附加回购的融资模式是否属于借贷？
　　073股东能否将目标公司股权交由目标公司经营并收取固定承包费？
　　074如何区分资产转让合同和股权转让合同
　　075对赌协议中能否约定以复利计算回购价款？
　　076回购条件提前成就时，投资人能否立即请求回购股权？
　　077请求继续履行合同后诉请回购的，实质系继续履行与解除合同两项诉请相互冲突，不应支持
　　078因对赌协议产生的金钱补偿之债是否属于夫妻共同债务？
　　079业绩补偿条款不属于违约责任，不适用违约金调整规定
　　080对赌协议中，投资人依约请求公司回购股权可能构成抽逃出资？
　　081目标公司不及时减资导致对赌协议无法实际履行的，应负违约责任
　　 
　　第九章 公司解散与清算
　　 
　　082能否仅以对外经营困难主张解散公司？
　　083非股东担任清算组成员违法清算的是否应承担赔偿责任？
　　084清算组仅履行公告义务未履行通知义务是否需要担责？
　　085股东怠于履行清算义务导致公司无法清算应否担责？
　　086董事会出具决议声明承担清算赔偿责任的，效力如何？
　　087债权人能否请求被清算公司股东的股东承担违法清算赔偿责任？
　　088破产程序终结后，债权人是否有权要求债务人瑕疵股东向其个别清偿？
　　089主债务人破产申请受理后，担保债务是否停止计息？
　　 
　　第十章 公司诉讼中常见程序问题
　　 
　　090公司纠纷能否适用协议管辖？
　　091执行程序中，如何追加公司原、现股东等为被执行人？
　　092债权人能否追加在认缴期限届满前即转让股权的原股东为被执行人？
　　093同一诉讼中涉及的两个以上法律关系均为诉争法律关系的，应当并列为案由
　　094诉讼中变更为一人公司的，不适用一人公司人格否认制度

　　唐青林，北京云亭律师事务所合伙人，北京市律师协会公司法专业委员会副主任。北京外国语大学法学院硕士研究生校外导师、北京第二外国语大学国际法学院兼职教授。中国民主建国会会员、北京朝阳区参政议政专委会委员。中国人民大学法学硕士。1999年开始从事法律工作。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在最高人民法院《民事审判指导与参考》和《法学研究》。唐青林律师精通公司与金融领域法律事务法，办理了大量疑难复杂案件。在注重法律实务的同时，注重理论和案例研究，十多年来在中国法制出版社等出版的著作有《判决书中的合同法》《公司保卫战》《保全与执行裁判规则解读》《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引》《公司法裁判规则解读》《企业家刑事法律风险防范》等十余部。受邀在清华大学、中国人民大学、国家开发投资公司等高校或大型企业讲授法律实务课程讲座。李舒，北京云亭律师事务所合伙人，长期从事商业和金融领域的法律实务和问题研究，擅长公司业务、企业合规、金融与银行业务、执行与破产等领域的法律事务；在企业合规与建设工程等商事争议解决领域经验丰富。曾为国内外数十家商业企业提供法律服务，尤其擅长从实现委托人商业利益的角度就疑难复杂的法律问题和需求提出整体的解决方案；参与办理各类案件总金额达数百亿元。李舒律师出版了《保全与执行裁判规则解读》《担保纠纷裁判规则与类案集成》《破产纠纷裁判规则解读》《金融借款纠纷案件胜诉实战指南》《公司法裁判规则解读》《民企产权保护政策汇编与解读》等多部著作；在专业刊物和媒体发表了大量法律实务文章，并就诸多法律问题接受中外著名媒体采访；受邀在多所著名高校和上百家金融机构和各类大型企业讲授法律实务课程；创办的“法客帝国”和“保全与执行”等专业平台有近百万人订阅，在法律界具有广泛的影响力。王盼，中国社会科学院法律硕士（公司法方向），北京云亭律师事务所律师。擅长公司法、合同法等领域的法律事务，参与办理了大量相关案件。目前担任云亭律师事务所微信公众号“公司法权威解读”的执行主编。安健，欧美同学会宣传部副主任，中国人民大学民商法法学硕士。长期从事纪检监察实务和理论研究工作。对公司法、监察法、知识产权法等具有一定的研究，撰写的专业文章发表于《中国知识产权报》《中国纪检监察报》《中国新闻报》等。对公司法有浓厚兴趣，利用业余时间阅读和研究了大量公司法领域的裁判案例，从最真实、鲜活的案例中寻求公司治理之道，探索公司法在保护公司、股东和债权利益之间的平衡点。

　　本书涉及股东出资、股东资格确认、公司章程与决议、股东权利、 股东与高管义务、关联交易、股权转让、常见商事合同效力与履行、公司解散与清算、公司诉讼中常见程序问题的案例，基本覆盖商事交易、公司治理中涉及的相关事项及问题，并结合作者多年的办案实践进行了实务经验总结，帮助读者有效规避风险，使读者在遇到类似问题时，可以迅速精确地找到解决方案。